纳思达:对《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》的回复公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-052
纳思达股份有限公司
对《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“公司”或“上市公司”）于 2025年 5 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称“问询函”），公司会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）和中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联国际”或“估值机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关情况回复公告如下。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《纳思达股份有限公司重大资产出售（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1：关于股权转让款...... 3
2：关于交易价格...... 5
3：关于股权购买协议和相关款项支付...... 14
4：关于估值...... 17
5：关于与美国利盟的往来款...... 17
6：关于本次交易的影响...... 41
1：关于股权转让款
草案显示，你公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简
称太盟投资）及上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称朔达投资）分别持有Ninestar Holdings Company Limited（以下简称开曼子公司 I）63.59%、32.02%、
4.39%股权，开曼子公司 I 通过 Ninestar Group Company Limited（以下简称开
曼子公司 II）持有 Lexmark International II, LLC （以下简称美国利盟）的
100%股权。本次交易方案为开曼子公司 II 将美国利盟 100%股权出售给 XeroxCorporation（以下简称施乐公司），交易对价预计为 0.75 亿美元至 1.5 亿美元。美国利盟系持股平台，实际业务主体为其间接控制的全资子公司 LexmarkInternational Inc.（以下简称利盟国际）。前期，太盟投资向你公司提起仲裁，要求你公司依据《股东协议》及相关修订协议，支付不少于 689,018,524 美元现金及利息回购其持有的开曼子公司 I 的 32.02%股权，上述仲裁案件尚未开庭审理。
（1）请结合仲裁情况、你公司潜在回购义务等，说明开曼子公司 II 取得本次交易股权转让价款后对该款项的具体安排，你公司与太盟投资、朔达投资就股权转让价款的用途是否存在分歧，并评估交易完成后对你公司履行回购义务（如需）是否存在不利影响，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问、法律顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
公司已于 2024 年 12 月 24 日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》
（2024-107）。截至本函回复日，公司暂未与太盟投资、朔达投资就开曼子公司II 取得股权转让价款后对该款项的具体安排展开协商。
本次仲裁案件发生于开曼子公司 I 的股东之间，本次重大资产出售交易中的卖方、标的公司均是开曼子公司 I 的下属企业，且开曼子公司 I 董事会、股东会均已同意本次交易。因此，本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于
仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公司的影响。
目前，公司正在收集整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍卫上市公司和全体股东的利益。公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅上市公司 2024 年 12 月 24 日披露的《纳思达股份有限公司重大仲裁
公告》；
2、查询纳思达与太盟投资和朔达投资于 2016 年签订的《股东协议》及其之后的补充修订协议；
3、查阅太盟投资委托律师向上市公司发送的仲裁函；
4、查阅开曼子公司 I 同意出售美国利盟的董事会决议和股东会决议；
5、查阅立信会计师出具的上市公司 2024 年审计报告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、截至本函回复日，公司尚未与太盟投资和朔达投资就美国利盟股权出售款的安排进行协商沟通。
2、本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于本案仲裁庭未对公司是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公司的影响。
2：关于交易价格
草案显示，根据交易双方签署的《股权购买协议》，美国利盟 100%股权的预
估交易对价范围在 0.75 亿美元至 1.5 亿美元，具体测算过程为：15 亿美元的基
准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）+预估交割日现金-预估交易费用。其中，预估融资负债金额为 13.7亿美元至 14.1 亿美元，净营运资金、预估交割日现金、预估交易费用调整数合计预计为-0.15 亿美元至 0.2 亿美元。
（1）请说明截至2024年12月31日，美国利盟股权和债权价值的具体项目、对应事项的具体情况、金额测算的过程及合理性。
（2）预估融资负债中主要是约 10 亿美元对银行的有息负债，来源于你公司收购美国利盟后由美国利盟承担的并购贷款、美国利盟应收账款抵押贷款。请说明前述银行贷款的贷款金额、期限、利率、偿还安排、美国利盟历年实际还本付息的情况，以及截至报告书披露日银行贷款余额，交割日前是否会新增贷款金额。
（3）请说明预估融资负债中，除银行贷款外，美国利盟及其子公司预估借款债务、递延收入、未付奖金、资产弃置义务金额等合同约定范围下的多项负债的具体内容、确认依据和对应金额。
（4）请说明预估交易费用的具体构成、确认依据和对应金额，是否符合商业惯例，与同行业可比交易是否存在较大差异，如是，请逐项分析差异原因及合理性。
（5）请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见
回复：
一、公司回复
（一）请说明截至 2024 年 12 月 31 日，美国利盟股权和债权价值的具体项
目、对应事项的具体情况、金额测算的过程及合理性
截至 2024 年 12 月 31 日，美国利盟的资产总额、负债总额和归母净资产分
别为 27.24 亿美元、25.54 亿美元和 1.70 亿美元，减去尚未计提的交易费用（交
具体构成、确认依据和对应金额”中的回复内容）0.73 亿美元后的调整后归母净资产为0.97亿美元，处于本次预估交易对价0.75亿美元至1.50亿美元的区间内。
公司聘请中联国际作为估值机构对标的公司进行估值，以 2024 年 12 月 31
日为估值基准日，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理。根据中联国际出具的《Lexmark International II, LLC 的股东全部权益价值估值分
析报告书》（中联国际咨字【2025】第 VIMQB0471 号），本次估值以 2024 年 12
月 31 日为估值基准日，采用收益法和市场法对标的公司的 100%股权进行估值，估值金额分别为 1.72 亿美元和 1.98 亿美元。参考估值金额，扣减尚未计提的交
易费用 0.73 亿美元后的估值金额分别为 0.99 亿美元和 1.25 亿美元，均处于本次
预估交易对价 0.75 亿美元至 1.50 亿美元的区间内。
（二）预估融资负债中主要是约 10 亿美元对银行的有息负债，来源于你公
司收购美国利盟后由美国利盟承担的并购贷款、美国利盟应收账款抵押贷款。请说明前述银行贷款的贷款金额、期限、利率、偿还安排、美国利盟历年实际还本付息的情况，以及截至报告书披露日银行贷款余额，交割日前是否会新增贷款金额
1、银行有息负债的基本情况
（1）银行信贷协议
2022 年 7 月 13 日，利盟国际作为借款人与 Morgan Stanley Senior Funding,
Inc.、China Citic Bank Corporation Limited, Zhuhai Branch、MUFG Bank, Ltd、Bank
Of China New York Branch、Truist Bank、Regions Bank、JPMorgan Chase Bank,N.A.、
Bank OfAmerica,N.A.、China CITIC Bank International Limited, New York Branch、
Citibank,N.A 等全球 12 家银行组成的项目银团作为贷款人签署了《信贷协议》（CreditAgreement）（以下简称“信贷协议”）。
根据该信贷协议，贷款人同意向利盟国际提供总计本金不超过 10.5 亿美元定期贷款额度和不超过 1 亿美元的循环信用贷款额度，贷款利率为 Adjusted Term
SOFR+300bps 或 Base Rate+200bps，贷款期限为 5 年，其中，定期贷款在贷款
期限 5 年内分期还款，各年还款比例分别为 5%、10%、10%、15%和 60%；循
环信用贷款陆续循环提用及归还。利盟国际根据《信贷协议》筹集的资金结清了
2016 年收购利盟国际后由利盟国际承担的并购贷款。
《信贷协议》初始贷款金额及日期如下所示：
单位：万美元
贷款类别 贷款起始时间 初始贷款金额
定期贷款 2022/7/14 105,000.00
循环信用贷款 2022/7/14 3,000.00
合计 108,000.00
（2）应收账款抵押借款
2022 年 12 月，Lexmark Receivables, LLC 作为借款人，Lexmark International,
Inc.作为服务方，Regions Bank