纳思达:关于对纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的相关问题回复

关于对纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的
相关问题回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对纳思达股份有限公司
重大资产出售问询函的相关问题回复
信会师函字[2025]第 ZM024 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“纳思达”）转来贵部《关于对 纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 7 号） 奉悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函的相关问题回复如下：
问题 5.草案显示，截至 2024 年 12 月 31 日，美国利盟对你公司及你公司其他
子公司尚有部分应付账款、其他应付款未偿还。
（1）请说明截至回函日，开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟国际
等主体与你公司经营性往来的情况，包括但不限于往来对象、余额、结算期限、实 际结算情况等，你公司是否存在为开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟 国际等主体提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用你公司资金的情况， 如是，请说明解决措施及可行性。
公司回复：
截至 2025 年 4 月 30 日，开曼子公司 I、开曼子公司 II、美国利盟、利盟国际
等主体与我公司经营性往来的情况如下：
1、美国利盟、利盟国际与纳思达及子公司的往来
单位：万美元
利盟国际核算 2025 年 4 月 实际结算
债权人 债务人 款项性质 科目 30 日余额
情况
利盟国际 珠海奔图电子有 商品销售 应收账款 1,159.47 截止目前无超期款项
限公司
利盟国际 珠海纳思达信息 商品销售 应收账款 25.97 尚在结算沟通中
技术有限公司
信会师函字[2025]第 ZM024 号 纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的相关问题回复

利盟国际核算 2025 年 4 月 实际结算
债权人 债务人 款项性质 科目 30 日余额
情况
QUANWIN 截止目前无超期和到
利盟国际 COMPANY 商品销售 应收账款 34.49 期款项
LIMITED
利盟国际 Static Control 商品销售 应收账款 121.80 正常结算
Components, Inc.
利盟国际 开曼子公司 I 往来款 其他应收款 75.00 原约定的业务暂缓，
未结算
利盟国际应收款项合计 1,416.71
利盟国际核算 2025 年 4 月 实际结算
债权人 债务人 款项性质 的会计科目 30 日余额
情况
QUANWIN
COMPANY 利盟国际 商品采购 应付账款 2,223.82 截止目前无超期款项
LIMITED
Ninestar Image 发票已开，根据双方
Tech Limited 利盟国际 渠道使用费 其他应付款 216.56 协商预计在 7 月支付
相关款项
Static Control 发票已开，根据双方
Components, 利盟国际 渠道使用费 其他应付款 505.28 协商预计在 7 月支付
Inc. 相关款项
珠海奔图电子 商品销售款 奔图预付的 PBCA 费
有限公司 利盟国际 项 合同负债 182.43 用，在后续生产中按
实际使用情况扣除
Ninestar 商品销售款
Technology 利盟国际 项 合同负债 0.31 截止目前无超期款项
Company, Ltd.
开曼子公司 II 利盟国际 往来款 其他应付款 10.00 利盟国际已于 2025 年
5 月支付
利盟国际应付款项合计 3,138.39
如上表所示，截至 2025 年 4 月 30 日，美国利盟、利盟国际与上市公司的经营
往来主要包括商品采购及销售款、渠道使用费和往来款，其中，商品采购及销售的 账期主要在 30-135 天之间，均按协议正常结算。经营往来情况汇总如下：
公司及其子公司应收利盟国际商品销售款 3,138.39 万美元，应付商品采购款
1,416.71 万美元，净额为应收利盟国际商品销售款 1,721.68 万美元；
公司及其子公司应收利盟国际往来款 10.00 万美元，应付利盟国际往来款 75.00
万美元，往来款净额为应付利盟国际 65.00 万美元；
信会师函字[2025]第 ZM024 号 纳思达股份有限公司重大资产出售问询函的相关问题回复

2、开曼子公司 I、开曼子公司 II 与纳思达及子公司之间的往来
单位：万美元
债权人 债务人 款项性质 开曼公司核算科目 2025 年 4 月 30 日
余额
纳思达 开曼子公司 II 无息股东往来款 其他应付款 9,789.69
纳思达 开曼子公司 I 计息借款 长期应付款 41,210.06
Ninestar Image 开曼子公司 I 计息借款 长期应付款 21,377.10
Tech Limited
合计 72,376.85
注：Ninestar Image Tech Limited 为纳思达全资子公司。
开曼子公司 II 对纳思达的其他应付款 9,789.69 万美元形成于 2016 年收购利盟
国际时。纳思达、太盟投资和朔达向开曼子公司 II 投入 9.18 亿美元股权投资，同
时按照当时股权比例向开曼子公司 II 合计提供了 6 亿美元的股东往来款；在 2017
年出售 ES 业务后，开曼子公司 II 收到利盟国际返还约 13 亿美元的款项，其中约 9
亿美金偿还银团借款，约 4 亿美元用来偿还股东往来款。自 2017 年偿还股东借款
后，开曼子公司 II 余额还剩约 1.91 亿美元，其中应付纳思达的借款余额为 0.98 亿
美元。开曼子公司 II 的股东往来款余额均以投资款的形式注入到了利盟国际，形成了利盟国际的净资产。
开曼子公司 I 应付纳思达 41,210.06 万美元、应付 Ninestar Image Tech Limited
21,377.10 万美元为开曼子公司 I 向纳思达及其全资子公司应付借款本金及利息余额，其中：5.57 亿美元借款本金中，2.67 亿美元用于回购太盟和朔达的股权，剩余
2.9 亿美元由开曼子公司 I 注资开曼子公司 II、开曼子公司 II 注资美国利盟并最终
形成利盟国际的净资产。
对于注资到利盟国际的往来款，已经形成利盟国际及美国利盟的净资产，并通过美国利盟的损益被上市公司合并体现为上市公司合并财务报表的损益。截至 2024年 12 月 31 日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为 2.45 亿美元（包含以前年度回购少数股东股权的溢价 0.82 亿美元）。上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额。本次交易完成后，开曼子公司 I