海默科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：海默科技(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海默科技
证券代码：300084
财务顾问
二〇二五年六月

目录

第一节 释义 ......4
第二节 序言 ......6
第三节 财务顾问承诺与声明 ......7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
第四节 财务顾问意见 ......9
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......9
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查......9
三、对信息披露义务人基本情况的核查......9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......18
五、对本次权益变动方式的核查......18
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查......19
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......20
八、对过渡期安排的核查......21
九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....21
十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......22
十一、对信息披露义务人后续计划的核查......22
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查......24
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......27
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......27
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......28
十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查......28
十七、第三方聘请情况说明......28
十八、结论性意见......28
第一节 释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、海默科技 指 海默科技（集团）股份有限公司
信息披露义务人 指 范中华先生
山东新征程 指 山东新征程能源有限公司
转让方 指 山东新征程、苏占才、窦剑文
信息披露义务人受让转让方持有的上市公司合计 25,525,000 股
股份，占上市公司总股本的 5.00%；同时，信息披露义务人受托
本次权益变动、本次 指 行使山东新征程、苏占才先生剩余持有的上市公司合计
交易 117,447,279 股股份的表决权，占上市公司总股本的 23.02%。协
议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司
28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人
信息披露义务人与转让方签署的《山东新征程能源有限公司、苏
《股份转让协议》 指 占才、窦剑文与范中华关于海默科技（集团）股份有限公司之股
份转让协议》
信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署的《山东新征程
能源有限公司、苏占才与范中华关于海默科技（集团）股份有限
《表决权委托协议》 指 公司之表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持
上市公司合计117,447,279股股份的表决权全部委托给信息披露
义务人行使
转让方向信息披露义务人转让的其合计持有的上市公司
25,525,000 股流通股股份，占上市公司总股本比例的 5.00%（其
标的股份 指 中山东新征程转让其持有的上市公司 20,000,000 股股份，苏占
才转让其持有的上市公司 1,064,150 股股份，窦剑文转让其持有
的上市公司 4,460,850 股股份）
《详式权益变动报告 指 《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见、本财务 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技（集团）股份有
顾问核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》

本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
过渡期 指 《股份转让协议》签署之日至标的股份完成过户的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人范中华先生基本情况如下：
范中华，男，1970 年出生，身份证号码：6421241970********，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究