4-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告(申报稿)(阜新德尔汽车部件股份有限公司)

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字【2024】第 0485 号
（共一册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2025 年 01 月 17 日

目 录

声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 4
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况...... 4
二、 评估目的 ...... 9
三、 评估对象和评估范围...... 9
四、 价值类型 ...... 15
五、 评估基准日...... 15
六、 评估依据 ...... 15
七、 评估方法 ...... 17
八、 评估程序实施过程和情况...... 21
九、 评估假设 ...... 22
十、 评估结论 ...... 23
十一、 特别事项说明...... 24
十二、 资产评估报告日 ...... 27
附 件...... 29

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
金证（上海）资产评估有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益在 2024 年 9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：阜新德尔汽车部件股份有限公司。
被评估单位：爱卓智能科技（上海）有限公司。
经济行为：根据阜新德尔汽车部件股份有限公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》，阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司70.00%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额）。
评估目的：发行股份购买资产。
评估对象：爱卓智能科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：爱卓智能科技（上海）有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2024 年 9 月 30 日。
评估方法：收益法和市场法。
评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 27,000.00 万元，大写贰亿柒仟万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2025 年 9 月 29 日截止。
特别事项说明：本次评估涉及权属瑕疵、未决诉讼等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
阜新德尔汽车部件股份有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的爱卓智能科技
（上海）有限公司股东全部权益在 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
证券简称：德尔股份
证券代码：300473.SZ
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：阜新市经济开发区 E 路 55 号
法定代表人：李毅
注册资本：人民币 15,097.3101 万元
经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位
1. 基本情况
企业名称：爱卓智能科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市宝山区园新路 185 号

法定代表人：李毅
注册资本：人民币 1,089.3313 万元
经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 历史沿革
2005 年 12 月，爱卓塑料（上海）有限公司由美国 ATRA Plastics, Inc 出资组建，注册资
本为 100 万美元。
2019 年 4 月，公司由“爱卓塑料（上海）有限公司”更名为“爱卓智能科技（上海）有限
公司”（以下简称“上海爱卓”）。
2020 年 12 月，美国 ATRA Plastics, Inc 退出，上海德迩实业集团有限公司受让其持有的
上海爱卓 100%股权。公司原注册资本为 100 万美元，由于实缴分多次完成，其中 17 万美
元按 2006 年 6 月 15 日汇率 7.9999 换算为人民币 135.9983 万元；50 万美元按 2007 年 8 月 8
日汇率 7.5759 换算为人民币 378.7950 万元；20 万美元按 2007 年 9 月 21 日汇率 7.5050 换算
为人民币 150.1000 万元；10 万美元按 2007 年 9 月 29 日汇率 7.5108 换算为人民币 75.1080 万
元；3 万美元按 2007 年 10 月 8 日汇率 7.5102 换算为人民币 22.5306 万元。100 万美元合计换
算为人民币 762.5319 万元，故上海爱卓注册资本由 100.00 万美元 变更为 762.531900 万元人
民币。同时，企业类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。本次变更完成后，上海德迩实业集团有限公司持有上海爱卓 100%股权。
2021 年 6 月，上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海爱卓增资 326.7994
万元人民币，截至评估基准日尚未完成实缴。同时，企业类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。本次变更完成后，公司的注册资本增加至 1,089.3313 万元。
截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，爱卓智能科技（上海）有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
金额 占比 金额 占比
1 上海德迩实业集团 762.5319 70% 762.5319 100.00%
2 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 326.7994 30% 000.0000 0.00%
合计 1089.3313 100% 762.5319 100.00%

3. 企业经营概况
爱卓智能科技（上海）有限公司成立于 2005 年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆
饰件的研发、生产和销售。经过近 20 年的主业深耕，公司获得了数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，并获得了集产品