天阳科技:北京德和衡(上海)律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第00309号

北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第00309号
致：天阳宏业科技股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，就公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”），出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公司本次赎回进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况
（一）公司的批准和授权
1. 2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
2. 2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
3. 2023年3月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）监管机构的核准
1. 2022年11月16日，公司向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会2022年第80次审议会议审核通过。
2. 2023年1月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号）。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
1. 2023年3月29日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行97,500.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计975万张，按面值发行。
2. 2023年4月12日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行的97,500.00万元可转换公司债券将于2023年4月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
二、本次赎回已满足赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（四）“天阳转债”已触发有条件赎回条款

1.初始转股价格
根据《募集说明书》，本次赎回的可转换公司债券的初始转股价格为14.92元/股。
2.转股价格调整情况
（1）2024年2月8日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。
2024年2月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为11.88元/股，修正后的转股价格自2024年2月27日起生效。
（2）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
2024年5月15日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司关于“天阳转债”转股价格调整的公告》，根据《募集说明书》相关条款及《管理办法》《自律监管指引第15号》等的规定，权益分派实施后，公司可转债转股价格调整为11.83元/股，调整后的转股价格于2024年5月22日（除权除息日）起生效。
（3）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 136 名激励
对象办理 336.965 万股限制性股票归属事宜。
2024 年 7 月 25 日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制
性股票数量为 336.51 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 26 日。
2024 年 7 月 25 日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司关于“天阳转债”转股价
格调整的公告》，根据《募集说明书》相关条款及《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等的规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份上市后，公司
可转债转股价格调整为 11.80 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 26 日（新增股份
上市日）起生效。
（4）2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 6 名激励对象办理 61.785 万股限制性股票归属事宜。
2025 年 3 月 14 日，公司披露《天阳宏业科技股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制
性股票数量为 61.785 万股，上市流通日为 2025 年 3 月 18 日。根据《募集说明书》相
关条款及《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等的规定，公司可转债转股价格调整
为 11.79 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 3 月 18 日（新增股份上市日）起生效。
（5）2025 年 4 月 30 日，公司办理完成公司回购账户股份注销事宜，共注销股份