康达新材:第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-071
康达新材料（集团）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第六届
董事会第六次会议通知于 2025 年 6 月 12 日以邮件及通讯方式向公司董事发出。
会议于 2025 年 6 月 18 日上午 10：00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开，应出席董事 13 人，实际出席董事 13 人，全体董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事 13 人。本次会议由董事长王建祥主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象发行的方式进行，公司将在股东会审议通过、通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过公司总股本的 30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%且不低于公
司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
5、发行数量
本次发行数量不超过 91,020,000 股（含本数），占公司股本总额的 30%，未
超过发行前总股本的 30%。本次发行数量按照募集资金总额（不超过 58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额及本次发行价格发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
8、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过 58,500.00 万元人民币（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 项目实施主体 投资额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 大连齐化新材料有限公司 8 万 大连齐化新材料 40,000.00 27,687.48
吨/年电子级环氧树脂扩建项目 有限公司
2 康达北方研发中心与军工电子 康达新材料科技 34,242.60 13,312.52
暨复合材料产业项目 （天津）有限公司
3 补充流动资金 公司 17,500.00
合计 58,500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会同意，且经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、刘丙江、宋兆
庆、陈宇回避表决。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性