明泰铝业:北京德恒律师事务所关于明泰铝业差异化分红事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

关于河南明泰铝业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
德恒 01G20250303-3 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，就明泰铝业 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2025 年 4 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了明泰铝业本次差异化分红事项的有关文件和材料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
2.本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、明泰铝业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
4.本《法律意见书》仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和明泰铝业的说明予以引述。
5.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红向上海证券交易所报送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、权益分配方案
2025 年 5 月 13 日，明泰铝业 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》，具体分配方案如下：经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司报表中期末未分配利润为人民币
2,159,475,588.85 元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.19 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化分红的原因及所属情形
公司于2025年5月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》。依据公司《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司原股权激励对象中李秋军、李晓佳、邵心忠、王朋雷、王进刚、李钦 6 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解除限售条件的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 17.80 万股。根据个人绩效考核结果 1 名激励对象程洋不符合全部解除限售条件，按照股东大会的授权公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 0.24 万股。该次合计回购注销未解除限售的限制性股票 18.04 万股。截至本法律意见书出具日，上述 18.04 万股股票的回购注销工作尚未完成。
根据公司说明及公司与相应回购对象签署的回购协议，前述回购的 18.04 万股股票不参与公司本次 2024 年度利润分配。本次差异化分红属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配的情形。
基于上述，在实施 2024 年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为1,243,704,027 股，扣除上述 18.04 万股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 1,243,523,627 股。
三、本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理（2025 年 4 月修订）》等的相关规定，除权除息参考价格
影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
其中除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益
分派方案中每股现金红利或送转股份为准。
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次 2024 年度权益分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，故，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0、实际分派的送转比例为 0。
根据公司说明并经本所律师核查，公司本次权益分配对除权除息参考价格影响的绝对值及相关参数计算如下：
（2025 年 6 月 5 日公司股票收盘价格 12.18 元/股。前收盘价格暂按 12.18
元/股计算）。
1.根据实际分派计算的除权除息参考价格
如前收盘价格为 12.18 元，则根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.18-0.119）÷(1+0/1,243,704,027)=12.061 元/股。
2.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派现金红利=参与分配的股本总数*实际分配的每股现金红利/总股本
= 1,243,523,627*0.119/1,243,704,027=0.119。
如前收盘价格为 12.18 元，则根据虚拟分配计算的除权除息参考价格=
（12.18-0.119）÷(1+0/1,243,704,027)=12.061 元/股。
3. 本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.061 元-12.061 元|÷12.061 元=0.00<1%
综上，本所律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司本次差异化分红事项对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，明泰铝业本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。
（以下无正文，为签署页）