沃尔核材:关于购买长园电子(集团)有限公司25%股权的公告

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025-053
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于购买长园电子（集团）有限公司 25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18召开的第七届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买长园电子（集团）有限公司25%股权的议案》，公司拟以人民币34,000万元的价格购买长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）25%的股权。本次股权购买完成后，公司持有长园电子的股权将由75%变更为100%，其仍为公司合并报表范围内的子公司。公司实施本次交易的资金为自筹资金。
本次交易事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。为确保本项目能顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理本次交易相关事项的全部手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。根据《股权转让协议》约定，协议生效需满足经双方权力机关批准等条件，截至本公告披露日，交易双方签署的《股权转让协议》已生效。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：长园（南京）智能电网设备有限公司
2、统一社会信用代码：91320115567220362F

3、住所：南京市江宁区秣陵街道长青街 19 号（江宁开发区）
4、注册资本：25,000 万人民币
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、成立时间：2011 年 2 月 15 日
7、法定代表人：王贺
8、经营范围：从事智能电网配电系统、智能变电站自动化系统、智能电网继电保护系统的软件和系统集成的研发与生产；汽车动力电池保护系统的研发与生产；销售自产产品；自有房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）持有其 100%的股权。
10、南京长园及其股东长园集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，南京长园不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：长园电子（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618856564U
3、住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区沃尔核材厂房 101
4、注册资本：12,000 万人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、成立时间:1993 年 7 月 29 日
7、法定代表人：廖金萍
8、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运。

9、交易前后标的公司股权结构：
单位：万元
交易前 交易后
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 深圳市沃尔核材股份有限公司 9,000.00 75.00% 12,000.00 100.00%
2 长园（南京）智能电网设备有限公司 3,000.00 25.00% - -
合计 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
10、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 154,217.16 154,401.82
负债总额 34,606.57 39,180.01
应收款项总额 50,698.04 47,781.15
净资产 119,610.59 115,221.80
2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年年度（经审计）
营业收入 28,443.85 118,657.78
净利润 4,388.78 13,053.73
经营活动产生的现金 3,618.22 9,490.18
流量净额
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台”查询，长园电子不属于失信被执行人。
12、交易标的的权属情况
截至本次董事会召开日，长园电子的股权不存在抵押、质押或其他第三人权 利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查 封、冻结等状况。
四、本次交易的资金来源
公司本次交易事项的资金来源为自筹资金。
五、本次交易的定价依据
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通资产”） 出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的长园电子（集团）有限 公司股东全部权益资产评估报告》【深亿通评报字（2025）第 1147 号】，经资
产基础法评估，长园电子于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益评估
值为 142,070.37 万元；经收益法评估，长园电子于评估基准日 2024 年 12 月 31
日的股东全部权益评估值为 151,630.00 万元。经进行合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次交易价格参考上述资产评估报告，经交易双方协商确定，最终确定本次购买长园电子 25%股权的交易价格为人民币 34,000 万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司
乙方一（转让方）：长园（南京）智能电网设备有限公司
乙方二（转让方股东）：长园科技集团股份有限公司
目标公司：长园电子（集团）有限公司
“乙方一”与“乙方二”以下合称“乙方”
（二）本协议的签约及生效
各方签订附生效条件的本协议（法定代表人或授权代表签字及加盖公章），签订时双方协商确定召开董事会审议本协议的日期，双方须同日召开董事会并同日披露相关公告，董事会日期应在本协议签订后十（10）日内。本协议在下列生效条件全部成就后方可生效：
1、《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
2、双方权力机关（董事会/股东会）批准；
3、 乙方撤回(2025)粤 1972 民初 1377 号案本诉部分（以民事裁定书或法院
下发的其他相关文件为准）。
（三）交易对价和支付方式
1、双方协商一致同意，参考经甲乙双方共同委托的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的长园电子（集团）有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次股权转让的交易价格为人民币 34,000 万元。
2、甲方按如下方式分期支付股权转让款：

（1）自本协议生效之日起十(10)个工作日内，甲方向乙方一支付股权转让首期款（即股权转让价款的 20%），为人民币 6,800 万元。
（2）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方配合目标公司办理股权过户手续，股权过户后十（10）个工作日内，甲方向本协议约定的乙方一指定银行账户支付尾款（即股权转让总价款的 80%），为人民币 27,200万元。
3、工商变更登记
（1）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方共同负责办理目标公司股权和董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，目标公司全力配合办理。
（2）因工商变更登记而产生的费用由目标公司承担。
（四）陈述和保证
1、甲乙双方的陈述和保证
（1）签订和履行本协议并完成本次交易不会导致任何一方违反其章程、对其具有法律约束效力的规定或者其在其他协议项下的义务；
（2）甲乙双方在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；
（3）除本协议约定外，甲乙双方均不存在可能严重影响履行合同义务能力的诉讼或其他司法程序；
2、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方一合法持有标的股权：乙方一对标的股权享有全部权利和利益，标的股权未设置任何他项权利，不附带任何未向甲方披露的或有负债，不存在冻结等权利限制；
（2）无第三方权利：除本协议外，不存在乙方一与任何人签署的、或授予任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利(无论口头还是书面)，使该第三方能因此获得标的股权，或限制标的股权的转让。
（五）股权交割后的事项安排及承诺
1、交割后的事项安排

股权转让完成后，乙方一不再持有目标公司的股权，甲方作为目标公司的唯一股东，有权根据自身需要调整目标公司的现有公司治理结构，乙方应予以配合。
2、交割后的承诺
（1）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司永久无偿使用“长园电子”商号（包括在企业名称中使用和在商业中单独使用）。
（2）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司在生产经营产品中永久无偿使用原有商标。如目标公司及其附属公司使用时需要乙方及其附属公司、关联方出具授权书或其他配合的，乙方及其附属公司、关联方应当无条件配合。
（3）乙方承诺，在第三方拟使用原有商标生产经营与目标公司及其现有附属公司有竞争关系产品的情况下，乙方不得将原有商标