国货航:《中国国际货运航空股份有限公司信息披露事务管理制度》

中国国际货运航空股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中国国际货运航空股份有限公司（以
下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指公司经营运作中所有
可能影响投资者决策或所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息，以及证券监管机构及证券交易所要求披露的其他信息。
本制度所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时限、在符合监管规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并按规定及时报送相关证券监管机构及证券交易所备案。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行
信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；
（二）收购人及其他权益变动主体；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方；
（四）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（五）公司各部门、分支机构、合并报表范围内的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）以及参股公司负责人、信息披露联系人；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 本制度适用于公司（包括各部门、各分支机构）
及其子公司。各子公司应当参照本制度规定建立自身的信 息披露事务管理制度，明确子公司应当向公司董事会报告 的信息范围、报告流程等。参股公司发生本制度第三章第 二节规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披 露义务。

第二章 信息披露的一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信
息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所
规定的期限内向所有投资者公开披露重大信息，不得有意选择披露时点，不得提前向任何单位和个人泄露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依
法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务；拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露。
本条所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
公司依据上述情况暂缓披露、免于披露的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合上述情况或者暂缓披露的时限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，经董事会办公室决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关
法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十二条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第十三条 公司依法披露的信息，应当按照相关规定在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 公司应当按照相关规定将信息披露公告文稿
和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司须予公开披露的文件包括定期报告、临
时报告以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等有关证券发行的信息披露文件。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他公告（包括但不限于董事会、股东会的决议公告、重大事件公告、自愿性公告等）为临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须同时符合相关证券监管机构及证券交易所的相关规定。有关证券发行的信息披露文件的编制和披露应遵照相关证券监管机构及证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件执行。
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告和季度报告。
第十七条 公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内
编制完成并公开披露年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内编制完成并公开披露半年度报告，在每
个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内编制
完成并公开披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及 时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后 期限。
第十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。财务会计报告被出 具非标准审计报告时，公司董事会应当针对该审计意见涉 及事项作出专项说明。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但 有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公 积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计 的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会 或者证券交易所另有规定的除外。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的 财务信息应当经审计和风险管理委员会审核，由审计和风
险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。
审计和风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审 计和风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合 法律法规、证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。董事、高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计年度或半年度经营业绩发生亏损
或者发生大幅变动，或者年度/半年度经营业绩和财务状况出现证券监管机构和证券交易所规定的其他变动情形时，应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时进行业绩预告。
第二十二条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩
或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在重大差异的，公司应当按照证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十三条公司定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；或者在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（即业绩快报）。
第二十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者
资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二节 临时报告
第二十五条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（及该等法律法规的不时修订）所规定的重大事件。
第二十六条 公司控股股东或者实际控制人对重大事件
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附件条件或期限）时；
（三）公司或董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项