国货航:《中国国际货运航空股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》

中国国际货运航空股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）与关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防止公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际货运航空股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）、《中国国际货运航空股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的监管规定所认定的关联人。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和
经营性资金往来，是指公司关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易所产生的对公司的资金往来。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
违反法律法规及公司内部制度规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 与关联方资金往来的规范
第五条 公司在日常经营活动中，在符合相关法律法规
的前提下，可以按照正常商业条件与公司关联方发生经营性资金往来，但公司应严格规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，公司关联方不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第七条 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末
归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第九条 公司与关联方发生经营性资金往来，包括按照
正常的商业条件发生的关联交易产生的资金往来，必须严格按照相关法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施，应当依照相关规定及《信息披露管理制度》的要求严格履行相关审批程序和信息披露及报告义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助。
第三章 职责、措施及责任追究
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财
产安全有法定义务和责任。公司的董事、高级管理人员应按照有关法律法规、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务部是落实防范资金占用措施的职能
部门，审计部是日常监督部门。

公司审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报与关联方资金往来的审查情况，杜绝关联方资金占用情况发生。
第十二条 公司总会计师应当加强对公司财务流程的控
制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与关联方之间的交易和资金往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
公司总会计师应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会
计报告进行审计时，应根据相关法律法规及监管规定对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出公告。
第十四条 公司发生关联方以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，必要时对其提起法律诉讼。
第十五条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容
关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责
任的董事。
第四章 附则
第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第十七条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修
改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，均按相关法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
中国国际货运航空股份有限公司
2025 年 6 月 18 日