来伊份:审计委员会工作制度(2025年6月修订)

上海来伊份股份有限公司
审计委员会工作制度
二〇二五年六月

目 录

第 一 章 总 则 ......3
第 二 章 人 员 结 构 ......3
第 三 章 职 责 权 限 ......4
第 四 章 议 事 规 则 ......5
第 五 章 回 避 制 ......5
第 六 章 附 则 ......6
第 一 章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司内部控制体系建设，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。
第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，根据《公司
章程》及董事会议事规则等规定，主要对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见，不受任何部门和个人的干预。
第 二 章 人 员 结 构
第三条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少有一
名为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当超过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会计专
业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 存在下列情形之一的，不得担任委员会委员：
（一）根据《公司法》《公司章程》等有关规定，不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）符合有关法律法规或证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。
第 三 章 职 责 权 限
第十条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第 四 章 议 事 规 则
第十二条 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一
次，委员会应在会议召开前 5 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计部门的成员可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请
其他董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第十七条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员会委员应当在会
议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第 五 章 回 避 制
第二十条 委员会委员个人或其亲属或者委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第 六 章 附 则
第二十四条 本工作制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本工作制度，提交董事会审议通过。
第二十五条 本工作制度所称“以上”、“至少”均包含本数，“过”均不含
本数。
第二十六条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施。