证券代码：688239 证券简称：航宇科技
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年
目录
2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议程......5
一、会议时间、地点及投票方式...... 5
二、会议议程......5
议案 1 关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案......7
议案 2 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案......12
议案 3 关于修订公司相关制度的议案......15
议案 4 关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案......16
贵州航宇科技发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 45-15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025 年 6
月 19 披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通
知》。
贵州航宇科技发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年7月4日14点 30 分
（二）现场会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山路5号贵州航宇科技发展股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 4 日
至 2025 年 7 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
1 股票的议案
关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
2 第二类限制性股票的议案
3.00 关于修订公司相关制度的议案
3.01 《贵州航宇科技发展股份有限公司股东会议事规则》
3.02 《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》
3.03 《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》
3.04 《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》
3.05 《贵州航宇科技发展股份有限公司累积投票制实施细则》
3.06 《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》
3.07 《贵州航宇科技发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》
3.08 《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事工作制度》
3.09 《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》
4 关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）签署会议文件，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
议案 1 关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，拟对 2022 年第二期限制性股票激励计划的全体激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
一、回购注销的原因
根据《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之八、限制性
股票的授予与解除限售条件之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年
度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
解除限售期 度 万元
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除 2022 年度 16,111.68 14,295.45
限售期
首次授予第二个解除 2023 年度 22,000.00 19,141.69
限售期
首次授予第三个解除 2024 年度 27,000.00 23,138.29
限售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损 An≦A
益后的净利润（A）
A
2024 年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润 15,475.32 万元，
未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：
对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
解除限售期 度 万元
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个解除 2023 年度 22,000
