航宇科技:贵州航宇科技发展股份有限公司章程(2025年6月修订)

贵州航宇科技发展股份有限公司
章 程
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原贵州航宇科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）以发起方式整体变更为股份有限公司；在贵阳市工商行政管理部门，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91520115789782002N。
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于
2021 年 7 月 5 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册的名称：
中文名称：贵州航宇科技发展股份有限公司
英文名称：Guizhou Aviation Technical Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路，邮政编码：550081。
第六条 公司注册资本为人民币 191,905,734 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业理念，成为先进锻压技术应用研究领跑者，打造国际一流新型零部件制造商，为股东创造价值，服务社会。
第十五条 公司的经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(研制、生产、销售:航空航天器;航空、航天及其他专用设备;船用配套设备;锻铸件;机械加工;金属压力技术开发;计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务;金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务(国家限定或禁止的商品、技术除外)。)
第十六条 涉军事项特别条款：
（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务：根据国家需要，接受依法征用相关资产。
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
公司是由原贵州航宇科技发展有限公司(以下简称“有限公司”)以截至2011年6月30日经审计的净资产人民币123,912,300.60元为基数，按1:0.4842的比例折合6,000万股，将有限公司整体变更为股份公司，股份公司的总股本为6,000万股，注册资本为人民币6,000万元，折股时超过注册资本的部分人民币63,912,300.60元计入股份公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按1:0.4842的比例折合为股份公司的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：

股份数 出资方 持股比例
发起人姓名/名称
(股) 式 (%)
贵州百倍投资咨询有限公司 32,512,355 净资产折股 54.19
贵州省科技风险投资有限公司 5,599,157 净资产折股 9.33
卢漫宇 5,592,065 净资产折股 9.32
深圳硅谷天堂阳光创业投资有限
3,331,282 净资产折股 5.55
公司
天津硅谷天堂合丰股权投资基金
2,916,032 净资产折股 4.86
合伙企业（有限合伙）
吴永安 1,522,787 净资产折股 2.54
上海汉丰投资发展有限公司 1,458,015 净资产折股 2.43
刘朝辉 1,323,599 净资产折股 2.21
田永军 1,202,790 净资产折股 2.00
唐斌 1,121,069 净资产折股 1.87
鼎信博成创业投资有限公司 1,042,766 净资产折股 1.74
唐亚卓 624,422 净资产折股 1.04
中国风险投资有限公司 624,422 净资产折股 1.04
贵州和协投资管理有限公司 583,255 净资产折股 0.97
马增林 442,704 净资产折股 0.74
曾云 103,280 净资产折股 0.17
第二十一条 公司股份总数现为 191,905,734 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 向