龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券所交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规
和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含
义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董
事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应至少三名且应占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。除特别取得豁免情况外，至
少一名独立董事通常居于香港。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二)具有公司股票上市地证券监管规则所规定的独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或3 次以上通报
批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会
予以解除职务，未满 12 个月的；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，应具备公司股票上市地证券监管规则要求
的相关会计专业资格，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事且原则上
最多于 6 家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立
董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司
股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董