龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
对外投资管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了加强上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司“）投资活动的
管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资系指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标，
公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括但不限于：
（一）现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资产；
（二）购买其他企业发行的股票或债券；
（三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（四）基金投资等证券投资、委托理财，委托贷款；
（五）公司经营性项目及资产投资；
（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种
股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及公司股票上市地证券监管规则的要求；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行
必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第六条 本办法适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本办法所
称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司。
第二章 审批权限
第七条 公司董事会战略及ESG委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限
范围内，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定对公司的对外投资作出决策。
公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东会审议并及时披露：

（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（七） 其他按照不时修订的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求，必
须提交股东会审议批准的事项。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不论交易标的是否相关，在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，除应当进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述（一）至（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第九条、第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生的对外投资交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规定的前提下，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的对外投资事项
达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算数据；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
民币；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 除本办法第九条、第十条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外
投资事项外，其他投资事项由总经理审批，报董事会报备。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第九条、第十条、第十一条
的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第九条、第十条、第十一条的规定。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第十三条 对于达到本办法第九条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
等法律规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第九条、第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司控股子公司发生的对外投资事项达到本办法规定的标准的，应当
先由本公司总经理、董事会、股东会在其各自权限范围审议批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 后续日常管理
第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因。
第十八条 董事长牵头负责对外投资项目的后续日常管理，董事长应组织相关部
门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。
第十九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司可对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出董事及相应的经营管理
人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十一条 本办法第十九条、第二十条规定的对外投资派出人员的人选由公司
总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 公司组织对派出人员进行年度和任期考核，根据考核评价结果给予
有关人员相应的奖励或处罚。
第二十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十五条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第二十六条 公司董事会审计委员、内审部、财务部依据其职责有权对公司投资
行为进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十七条 发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况发生时。
第二十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；