龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，大部分成员须为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。当主任委
员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履
行其职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(三) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；
(六) 评估执行董事的表现和履行职责的情况；
(七) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(八) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
有关赔偿亦须合理适当；
(九) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
(十) 制定、变更、审阅及/或批准股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；并须说明其何以认为批准有关
事宜属适当、其考虑的因素及授出有关期权或奖励如何符合计划目
的（包括授出有关期权或奖励如何让获授人与发行人及其股东的利
益一致）；
(十一) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(十二) 批准执行董事服务合约条款；对于须经股东批准的董事的服务合约
发表意见，并告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符
合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在
该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决
提出意见；及
(十三) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十二条 公司应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬
金详情及其他与薪酬有关的事项。
第十三条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
及
(五) 公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；及
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前五天以传真、
邮件、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，薪酬与考核委员会会议可随时召开，委员可随时通过电话、微
信或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表
决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投
票意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通
讯表决方式。表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》及本细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应积极出席股东周年大会（若未出
席，应则由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第六章 附 则
第二十七条 本细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
第二十八条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。
第二十九条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致.
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程