华如科技:中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京华如科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华如科技首次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]598 号）同意注册，公司首次公开发行股份
数量 26,370,000 股，于 2022年 6 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 79,100,000 股，首次公开发行后总股本为105,470,000 股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,008,902 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 80,461,098 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
2022 年 12 月 23 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
1,361,098股，占公司总股本的 1.29%。
2023 年 6 月 26 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为
47,025,000股，占公司总股本的 29.72%。
（二）首次公开发行前已发行股份的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 105,470,000 股
为基数，每 10 股以资本公积金转增股本 5 股，共计转增 52,735,000 股。上述方案
已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，公司总股本由 105,470,000 股增至 158,205,000 股，
其中有限售条件股份数量从 79,100,000 股增加至 118,650,000 股，占公司总股本的75.00%。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，并于 2024 年 5 月 16
日召开的 2023 年年度股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众
股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。截至 2024 年 7 月 18 日，
公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份 2,340,000 股，占公司总股本的
1.48%，成交总金额为 40,958,037.80 元（不含交易费用）。公司已于 2024 年 7 月
29 日办理完成上述 2,340,000 股回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总数由 158,205,000股变更为 155,865,000股。
除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、派发股票股利等导致公司股本数量变动的情形。
（三）本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股共涉及限售股股东 5 户，为公司部分首次公开发行前已发行股份 71,625,000 股，占公司总股本的 45.95%，上述股份限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份限售承诺、持股意向及减持意向的承诺情况具体如下：

承诺方 承诺 承诺内容 履行情况
类型
“（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股
份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司
本次发行前己发行的股份；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6个月内期末（即
2022年 12月 23 日，如遇非交易日相应顺延）收
盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股
票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定
期。在本人担任公司董事期间，如实并及时申报
直接或间接持有公司股份及其变动情况；每年转
让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总
数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份 该股东在限售期
总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让直接 内严格遵守了上
股份 或间接持有的公司股份。（2）本人在锁定期届满 述承诺，不存在
公司实际控制人 限售 后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身 相关承诺未履行
承诺 资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持 影响本次限售股
将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券 上市流通的情
交易所有关减持的相关规定。（3）本人严格遵守 况。
北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）合伙协
议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规
定、公司关于持股平台管理的相关规定，在上述
期限内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让
直接持有的公司股份，按照上述承诺办理。（4）
本人严格遵守北京华如筑梦管理咨询中心（有限
合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资
转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关
规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转
让，视同转让直接持有的公司股份，按照上述承
诺办理。（5）本人严格遵守华如扬帆管理咨询中
心（有限合伙）合伙协议的规定、以及合伙企业
关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管
理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业
出资的转让，视同转让直接持有的公司股份，按
照上述承诺办理。”
“（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企 该股东在限售期
公司持股 5%以 业直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 内严格遵守了上
上的股东南京华 股份 份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公 述承诺，不存在
如志远创业投资 限售 司本次发行前已发行的股份。（2）本企业在锁定 相关承诺未履行
合伙企业（有限 承诺 期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情 影响本次限售股
合伙） 况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数 上市流通的情
量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监 况。
会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

承诺方 承诺 承诺内容 履行情况
类型
“（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市
公司持股平台北 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企 该股东在限售期
京华如筑梦管理 业直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 内严格遵守了上
咨询中心（有限 股份 份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公 述承诺，不存在
合伙）和北京华 限售 司本次发行前已发行的股份。（2）本企业在锁定 相关承诺未履行
如扬帆管理咨询 承诺 期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情 影响本次限售股
中心（有限合 况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数 上市流通的情
伙） 量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监 况。
会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”
“（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股
份，也不由本公司回购本人直接或间接持有的公
司本次发行前已发行的股份。（2）本人严格遵守 该股东在限售期
北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）、北京 内严格遵守了上
间接持有公司股 股份 华如筑梦管理咨询中心（有限合伙）合伙协议的 述承诺，不存在
份的董监高 限售 规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、 相关承诺未履行
承诺 公司关于持股平台管理的相关规定，在上述期限 影响本次限售股
内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让直接 上市流通的情
持有的公司股份，按照上述承诺办理