万孚生物:北京市君合(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书

北京市君合（广州）律师事务所
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票
的
法律意见书
二〇二五年六月

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
本次激励计划、《激励 指 《广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年限制性股
计划》 票激励计划》
公司/上市公司/万孚 指 广州万孚生物技术股份有限公司
生物
《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物
本法律意见书 指 技术股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
本所 指 北京市君合（广州）律师事务所

北京市君合（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施 2024 年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所接受公司的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销限制性股票（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意 见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次终止暨本次回购有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次终止暨本次回购所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止暨本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次终止暨本次回购的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次终止暨本次回购所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、 本次终止暨本次回购的授权和批准
根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨本次回购已经履行的程序如下：
1、2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核实意见。
2、2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 15 日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2024 年 7 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。
3、2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024 年 7 月 24 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-067）。
4、2024 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次
会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 8 月 22 日、2024 年 8 月 24 日，公司分别披露了《广州万孚生物技术
股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）、《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-086），至此，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向符合条件的 232 名激励对象授予 1,334 万股第一类限制性股票，本次激励计划首次授予
的第一类限制性股票的上市日为 2024 年 8 月 23 日。
6、2025 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
7、2025 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次终止暨本次回购已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次终止暨本次回购尚需提交公司股东大会审议。
二、 本次终止暨本次回购的具体情况
1、本次终止暨本次回购的原因

根据公司的书面确认，因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施本次激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施本次激励计划，并回购注销公司本次激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,054.40 万股，同时与之配套的《广州万孚生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、本次回购的数量
根据公司的书面确认，公司本次回购限制性股票总数为 1,054.40 万股，一共涉及224 名激励对象。
3、本次回购价格
根据公司《激励计划》相关规定及公司的书面确认，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和，即本次回购限制性股票的价格为 12.42 元/股和银行同期存款利息之和。
4、本次回购的资金来源
根据公司的书面确认，本次回购的资金来源为公司自有资金。
5、本次终止暨本次回购对公司的影响
根据公司出的书面确认及本所律师的核查，本次终止暨本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的生产经营及股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，亦不会损害公司利益及影响股东权益。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次终止暨本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次终止暨本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次终止暨本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的相关规定，不会对公司的生产经营及股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，亦不会损害公司利益及影响股东权益。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律