百联股份:百联股份2024年年度股东大会会议材料

上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2024 年年度股东大会
会议材料
(2025 年 6 月 26 日)

目录

2024 年年度股东大会会议议程......2
2024 年度董事会工作报告......3
2024 年度监事会工作报告......7
2024 年度报告全文及摘要......10
2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算的议案......11
2024 年度利润分配的预案......12
关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案......13关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易事项及金额的议案.14
关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案......15
关于申请开立保函池业务的议案......18
关于购买董监高责任险的议案......20
关于第十届董事会非独立董事薪酬方案的议案......21
关于变更会计师事务所的议案......22
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......25
关于修订《股东会议事规则》的议案......26
关于修订《董事会议事规则》的议案......27
关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案......28
关于土地收储的议案......30
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、会议时间：二○二五年六月二十六日（星期四）下午 13:30
2、网络投票：
投票时间：二○二五年六月二十六日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025 年 6 月 6 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 《2024 年度董事会工作报告》
2、 《2024 年度监事会工作报告》
3、 《2024 年度报告全文及摘要》
4、 《2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算的议案》
5、 《2024 年度利润分配的预案》
6、 《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
7、 《关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易事项及金额的议
案》[关联交易]
8、 《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》[关
联交易]
9、 《关于申请开立保函池业务的议案》
10、《关于购买董监高责任险的议案》
11、《关于第十届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
12、《关于变更会计师事务所的议案》
13、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
14、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案》
17、《关于土地收储的议案》
四、公司独立董事向大会作 2024 年度述职报告
五、股东代表发言
六、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》
的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况汇报如下：
一、董事会总体工作情况
2024 年，百联股份董事会积极克服当前国内经济曲折复苏、实体零售持续承压、消费
及投资信心仍待进一步提振的不利影响，紧紧围绕高质量发展的总体目标，聚焦战略与经营的重中之重，持续深化转型发展，激发内生动力，增强核心竞争力，全体员工立足本职，坚定实干、砥砺奋进，实现公司经营发展平稳运行。
报告期内，百联股份董事会荣获董事会杂志主办的第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖；在中国证券报主办的第二十六届上市公司“金牛奖”评选中获得“金信披奖”；荣获责任云主办的“2024 ESG 鲸牛奖之 ESG 公益先锋”；入选国务院国资委社会责任局“国有企业上市公司 ESG 先锋 100 指数（2024）”，公司董事会各项工作获市场普遍认可。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举及董事会建设工作
2024 年 6 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，完成第十届董事会换届选举工作。
公司第十届董事会共选举董事 9 名，其中 3 名独立董事。根据相关监管规定及公司章程，选举相关董事会委员会成员。
同时，公司新一届董事会于 6 月组织开展了专项的上市公司合规培训，对近期监管重点、
重要上市规则及董监事需要注意的合规事项进行全面了解，有效提升履职水平。
报告期内，公司董事会组织董事沙龙专场活动，董事通过开放式交流形式，聚合专业背景和实践经验集思广益，为公司的战略发展出谋划策。
（二）董事会及专门委员会召开情况
2024 年，董事会持续做好公司重大事项的审议和决策。全体董事认真履行监管规定，
勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司董事会 2024 年共召开了 14 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯会议 4 次，
通讯会议 9 次；董事会审议听取 71 项议案及报告。公司董事会下属审计委员会召开 10 次会
议，审议通过 39 项议案；提名委员会召开 3 次会议，审议通过 6 项议案；战略委员会召开
5 次会议，审议通过 11 项议案；薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议通过 2 项议案。
（三）股东大会召开情况
报告期内，公司召开了 3 次股东大会。公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年
度董事会工作报告》、《2023 年年度报告全文及摘要》等 17 项议案；公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》；2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求， 严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照法律法规及公司规章制度的要求，认真履行各项职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，根据专业知识严格对各项议案并作出独立、客观、公正的判断。独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，切实维护公司和中小股东的利益。2024年，公司独立董事召开 6 次专门会议，审议听取 16 项议案及报告。
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2024 年，公司共在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及上交所网站披露 59 个临时公告，4 次定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本利益。
三、董事会其他重点工作情况
（一）ESG 体系建设
2024 年度，公司董事会积极响应国资委、上交所的相关号召，持续提升 ESG 信息披露
透明性、实质性和全面性，着手实施从社会责任体系跨越到 ESG 体系的全新变革，着力搭建起公司 ESG 体系，首次完成社会责任报告向环境、社会及治理（ESG）报告的升级转型，完成以下工作：
1、将 ESG 理念融入企业战略，积极推进 ESG 顶层规划建设，建立 ESG 工作组织架构，
落实董事会参与 ESG 管理以及战略委员会对 ESG 工作的职责落实；制定 ESG 管理制度，积极
完善 ESG 管理体制，以促进公司可持续发展的规范化管理。
2、随着 ESG 理念不断强化深入，公司组织开展 ESG 项目启动宣贯会及进度会，使全体
员工对 ESG 形成共识，为开展 ESG 建设工作奠定理论基础；同时首次制定公司实质性议题问卷，并发送利益相关方进行问卷调查，深入了解各界对百联股份 ESG 工作的期望和需求。
3、公司参考上海市国有控股上市公司 ESG 指标体系，编制并披露首份《2023 年环境、
社会及治理报告》。

4、制定完成“ESG 三年战略规划”，旨在通过系统性、前瞻性的规划和执行，推动公司
在环境、社会和治理三个维度上的全面提升，为社会创造更大价值，同时增强公司的长期竞争力和社会影响力，经董事会及战略委员会审议通过后向公司各部门及下属企业进行宣贯。
5、全面梳理公司 ESG 工作报告与评价指标体系，制定《2024 年 ESG 实践季度资料收集
台账》填报准则，按季度收集各成员企业 ESG 工作过程信息并审核汇总，形成基础台账，跟踪评估各成员企业 ESG 履责情况与成效。
（二）投资者关系管理工作
1、举办业绩发布会与中小投资者直接沟通
2024 年度，公司在年报、半年报及三季报披露后即组织了三次业绩发布会，公司管理
层及独立董事通过上交所路演平台与公司中小投资者充分沟通交流。
2、举办“我是股东-走进百联股份” 投资者交流活动
2024 年 6 月，公司首次组织了“我是股东-走进百联股份” 投资者交流活动，与上海
证券交易所、上海上市公司协会及上海证券联合举办，邀请了 20 余名投资者参观旗下 ZX，并与公司总经理座谈交流。通过此次实地调研，投资者对公司的经营理念和战略规划有了更深层次的了解，促进中小投资者与公司的良性互动。
3、路演与反路演活动有序开展
2024 年，公司结合经营情况，积极开展路演及反路演活动，接受券商分析师及机构投
资者调研，参加各类策略会，与市场进行充分双向沟通交流；券商分析师对公司的关注度持续提高。
4、资本市场资讯及时整合
公司紧密围绕资本市场、行业和可比公司动态，定期向董事会提供及时丰富的资讯，包括市场报告、机构研究报告、股东名册分析、专题解读以及监管案例，以供董事及时了解市场形势。
四、2025 年董事会工作计划
2025 年，公司董事会将围绕企业高质量发展的目标，发挥在公司治理中的核心作用，
落实董事会各项职能，推动公司持续健康发展。
（一）围绕公司战略，提升市值管理水平
董事会将围绕公司持续创造价值、股东得到高效回报的目标，根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等相关规定，持续贯彻公司整体战略目标，积极推动市值管理各项工作的落实。一是紧密围绕市值管理核心维度，聚焦主业发展，提升经营效率和盈利能力。董事会将根据公司实际经营情况提出合理化建议，助力科学决策，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。二是有效提升市值管理水平，通过有效的投资者关系管理活动，增强资