地铁设计:北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告的
专项核查意见
二〇二五年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“上市公司”）委托，担任地铁设计拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就地铁设计自本次交易申请股票停牌之日起前 6 个月至《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（2024
年 7 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人
买卖地铁设计股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广
州地铁设计研究院股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明及承诺、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
7. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的说明及承诺等文件，
前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如
下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上市
公司股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 5 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
项 期间累计买 期间累计卖 2025 年 6 月 4 自查期间内的交
目 姓名 职务/关系 入（股） 出（股） 日结余数量 易日期/期间
（股）
上市公司董事（任职 2024年7月17日至
1 王建 自2024年10月30日至 51,100 18,800 32,300 2024年9月30日
今）
2 郭广才 工程咨询公司副总经 200 2,600 0 2024年8月19日至
理 2024年10月28日
3 石磊 交易对方广州地铁集 800 1,600 100 2024年7月18日至
团员工吴敏之配偶 2024年11月12日

4 邓翠霞 上市公司员工李晓棠 92,400 92,400 0 2024年7月8日至
之母亲 2025年5月6日
5 郜红玲 上市公司员工马荣浩 1,200 1,200 0 2024年7月10日至
之配偶 2024年10月29日
经核查，上述相关人员就自查期间买卖上市公司股票的情况出具了如下说明
及承诺：
1. 王建
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自 2024 年 10 月 30 日
起任职）王建已出具说明及承诺如下：
“1、本人于 2024 年 10 月 30 日起担任上市公司董事，本人于自查期间内买
卖地铁设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的决策
行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地
铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票
账户买卖地铁设计股票的情况。
2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2. 郭广才
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已出
具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。
3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3. 石磊
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏之配偶石磊已出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕