中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

中曼石油天然气集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二五年六月二十四日

会 议 须 知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下会议须知，望出席 公司股东会的全体人员严格遵守：
一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投票的表决方式。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处置。
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 6
议案 2 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF 区块)开发生产项目 8
和东巴北油田(EBN 区块)开发生产项目的议案》

中曼石油天然气集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 6 月 24日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2025 年 6 月 17 日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管理
人员、公 司 聘 请 的法 律顾 问 君 合律师 事 务所上海 分 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》
议案 2 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF 区块)开发生产项目和东巴北油
田(EBN 区块)开发生产项目的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、律师发表法律意见。
十二、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

议案表决办法说明
一、本次股东会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》
议案 2 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF 区块)开发生产项目和东巴北油
田(EBN 区块)开发生产项目的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行
监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“？”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步强化和完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。具体方案如下：
一、投保目的
公司为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险旨在通过市场化机制平衡 “鼓励积极履职” 与 “强化责任约束”，降低公司运营风险，进一步优化公司治理效能，保障广大投资者利益。
二、责任保险方案
（一）投保人：中曼石油天然气集团股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：不超过10,000万元/年（具体以保险合同为准）
（四）保险费预算：不超过50万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12个月，保险期满可续保或者重新投保
三、授权事项
公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
此议案已于2025年6月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月
议案 2
关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目
和东巴北油田（EBN 区块）开发生产项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年 5 月 11 日，公司成功中标获得伊拉克东巴北油田（EBN 区块）和中弗拉特
油田（MF 区块）的开发权。2024 年 10 月 27 日，公司全资子公司 Zhongman Middle East
Oil & Gas DMCC 与 Zhongman Babylon Oil & Gas DMCC 分别与 Midland Oil Company of
the Iraq（伊拉克中部石油公司，代表伊拉克石油部）签署了 EBN 区块和 MF 区块的开发
生产合同。为尽快开展伊拉克 MF 区块和 EBN 区块的生产开发和经营，保障两个油田的快速上产和合理开发，完成公司产能有序接替和持续增长，形成合理的全球化资源布局，公司拟投资建设伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目和伊拉克东巴北油田（EBN 区块）开发生产项目，具体投资内容如下：
一、对外投资的基本情况
（一）伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目：
1、项目名称：伊拉克中弗拉特油田（MF区块）开发生产项目（暂定名，最终以审批、备案名称为准）
2、投资金额：首期投资金额不超过26,394.261万美元。根据项目实际建设需要分阶段、分期投入，由公司自有和自筹资金出资（实际投资金额以中国有关主管部门批准金额为准）。
3、投资路径：

中曼石油天然气集团股份有限公司
100%
中曼石油(香港)有限公司
ZHONGMAN PETROLEUM (HONG KONG) COMPANY
LIMITED
（注册地：中国香港）
100%
中曼巴比伦石油天然气有限公司
ZHONGMAN BABYLON OIL & GAS DMCC
（注册地：迪拜）
100%
中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司
ZHONGMAN BABYLON OIL & GAS DMCC IRAQ
BRANCH
（注册地：伊拉克）
MF 项目
4、项目进展情况
MF 区块位于伊拉克中部纳杰夫省和卡尔巴拉