金春股份:安徽承义律师事务所关于安徽金春无纺布股份有限公司2025年员工持股计划法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽金春无纺布股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
(2025)承义法字第 00151 号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为金春股份实施 2025 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)相关事宜的专项法律顾问，就金春股份拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、经核查，公司现持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913411005785434311（1-1）的《营业执照》，注册资本为壹亿贰仟万元人民币，住所为安徽省滁州市南京北路 218 号，营业期限为长期。
2、经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截止本法律意见书出具之日，金春股份不存在因营业期限届满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
基于上述，本律师认为：金春股份为依法设立、合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对金春股份本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。
(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与范围为与公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，总人数不超过 161 人，符合《试点指导意见》第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 款的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 款之规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过人民币 2,878.5 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的股份数量上限为 366.2209 万股，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况确定。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的规定。
(十)经核查，2025 年 6 月 13 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，
就公司拟实施 2025 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“释义”、“员工持股计划的目的”、“员工持股计划参与对象及确定标准”、“员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格”、“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核”、 “存续期内公司融资时持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式”、“员工持股计划的资产构成和权益分配”、“员工持股计划的变更、终止及权益的处置”、“公司与持有人的权利和义务”、“员工持股计划的会计处理”和“其他重要事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项之规定。
综上所述，本律师认为：金春股份《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，金春股份本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2025 年 6 月 13 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，就拟实施 2025
年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、2025 年 6 月 14 日，公司薪酬与考核委员会召开 2025 年第二次会议，审
议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。薪酬考核委员会认为：公司实施本次员工持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2025 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》和《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
4、2025 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，出具了关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的意见。符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项之规定。
5、公司于 2025 年 6 月 17 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《安徽金春股份股份有限公司员工持股计划管理办法》、董事会关于 2025 年员工持股计划（草案）合规性的说明和监事会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本律师认为：金春股份本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，金春股份已履行了现阶段的法定信息披露义务。
公司于 2025 年 6 月 17 日在其章