物产金轮:公司治理纲要(2025年6月修订)

物产中大金轮蓝海股份有限公司
治理纲要
第一章 总则
第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“公司法《”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。
第二条 物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会（以下简称“证监会”）批准，
公司于 2014 年 1月6 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票，2014 年 1 月 28
日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权益。
第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东会与董事会、董事
会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理的关系，强化审计委员会的监督职能。公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营者之间的新型
契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
第七条 董事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。
第八条 公司保障各利益相关者的合法权益。
第二章 股东与股东会
第一节 股东权利

第九条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
第十条 股东按其持有的股份享有权利，同股同权，并承担相应的义务。
第十一条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节 股东会
第十三条 公司应按照公司章程中的规定召开股东会和履行表决程序。
第十四条 公司制定了规范的《股东会议事规则》，公司应确保股东会的审议事项符合《股东会议事规则》的规定。
第十五条 股东既可以亲自到股东会现场投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第十七条 公司欢迎机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节 关联交易
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第十九条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四节 控股股东与公司的关系
第二十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，收入能增能减，有效激励的各项制度。
第二十二条 控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第二十三条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十四条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十六条 公司人员应独立于控股股东。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十八条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控
制人及其内部机构与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选聘程序
第三十条 董事选聘程序应规范、透明，必须按照公司章程进行，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第三十一条 公司应在召开股东会的通知中披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十二条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十三条 公司在选举董事的过程中，按公司章程的要求，采用累积投票制，以充分反映中小股东的意见。
第三十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的
意愿代为投票， 委托人应独立承担法律责任。
第三十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第四十条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四十一条 经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十二条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，1 名为职工董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。
第四十四条 董事会向股东会负责，董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事制度
第四十六条 公司制定了规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十七条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五十条 董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。
第五节 独立董事制度
第五十一条 公司按照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十三条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应按有关规定办理。
第六节 董事会专门委员会
第五十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略投资与 ESG 委员会、提名、薪酬与考核、投资者关系管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五十五条 战略投资与 ESG 委员会的主要职责是：