国机汽车:国机汽车关联交易管理办法(2025年6月修订)

国机汽车股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）关联交易的决策管理和信息披露等事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移的事项，公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵循本办法。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不损害公司和非关联股东的合法权益；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易事项
第四条 本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称交易所）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议、安排生效后的 12
个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 本办法所称关联交易包括如下事项，其中第（十二）
项至第（十六）项为日常关联交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等) ；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议和披露
第十二条 董事会授权公司总经理办公会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十三条 公司董事会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司股东会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向符合上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交易金额，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额的标准，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不含已到期的委托理财）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生的日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的境况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到十三条和第十四条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
（四）实际执行超出预计金额的，应当以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较（非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算），并按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（六）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（七）公司与关联人发生的日常关联交易，可以免于审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人发生关联交易标的为公司股权，且达到本办法十三条和第十四条规定披露标准的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，还应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生下列关联交易的，应当
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露：
（一）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当自行申请回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其他董事也可以申请关联董事回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东会审议，由股东会审议批准后方可实施。关联董事指包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。
第二十四条