聚灿光电:安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划草案之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

释 义
聚灿光电、公司、上市公 指 聚灿光电科技股份有限公司
司
激励计划、本激励计划 指 聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
《考核管理办法》 指 《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
《激励计划（草案）》 指 《聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

安徽天禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
天律意 2025 第 01521 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供聚灿光电为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1.公司系于 2014 年 12 月 30 日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会出具证监许可[2017]1694 号文《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，聚灿光电首次向社会公众发行人民币普通股6,433 万股。经深圳证券交易所批准，聚灿光电开发行的 6,433 万股社会公众股
于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“聚灿光电”，
股票代码为“300708”。
2. 公 司 现 持 有 苏 州 市 数 据 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000553774401L 的《营业执照》。住所为苏州工业园区月亮湾路 15 号中新
大厦 32 楼 01-05 室，法定代表人为潘华荣，注册资本为 68015.2346 万元，经营
范围为照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据聚灿光电提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，聚灿光电依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，聚灿光电系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，聚灿光电不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本激励计划为第二类限制性股票，结合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展。
本所律师认为，本激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。本激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划激励对象包括部分中国台湾地区员工，主要系公司中国台湾地区激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该中国台湾地区人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 252 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心骨干员工。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,000.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 68,015.2346 万股的 1.47%。其中，首次授予 804.50万股，占本激励计划拟授予总量的 80.45%，占本激励计划草案公告日公司股本