领益智造:2025年员工持股计划管理办法

广东领益智造股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求
员工意见；
2、董事会新酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见；
3、董事会在审议通过本员工持股计划草案及摘要后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会新酬与考核委员会意见等；
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告持股计划的法律意见书；
5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
8、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司核心骨干，不包含持股 5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。参与本次员工持股计划的总人数为不超过 100 人。
除《2025 年员工持股计划（草案）》第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的领益智造 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及回购专项贷款回购部分公司股份；回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 4 亿元（含），回购股
份的价格不超过人民币 13.18 元/股（含本数）。截至 2025 年 5 月 30 日，公司累
计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 26,400,000 股，占公
司总股本的 0.38%，最高成交价为 8.55 元/股，最低成交价为 8.06 元/股，成交金
额为 219,661,567.62 元（不含交易费用）。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为26,400,000 股，占公司总股本的 0.38%。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过 2,640.0000 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.38%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.49 元/股，不低于公司回购股份均价（8.3205 元/股）的 54.20%。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.1178 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.1265 元/股；
前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日
股票交易总量）的 50%，为 3.9936 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.4883
元/股。
本员工持股计划草案公布日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划股票价格做相应的调整。
本员工持股计划参与的对象为公司核心骨干，是公司团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划的受让价格为4.49 元/股。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动持有人的积极性，真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
解锁股票数量占本员
解锁期 解锁时间 工持股计划受让标的
股票总数的比例
第一个 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 30%
之日起的 12 个月后
第二个 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 30%
之日起的 24 个月后
第三个 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 40%
之日起的 36 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上