禾昌聚合:对外投资设立全资子公司的公告

证券代码：832089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2025-043
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾昌聚合”）基于战略布局及业务发展需要，提升公司在华中地区的核心竞争力，拟在湖南设立全资子公司湖南禾润昌新材料有限公司，开展新材料的研发、生产及销售等业务，注册资本为人民币 500 万元。全资子公司的名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部门最终核定为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
根据公司经审计的 2024 年度合并财务会计报表，公司 2024 年营业收入为
1,612,857,291.23 元，公司 2024 年末资产总额为 1,929,605,902.38 元，公司
2024 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,120,495,806.78 元。本次对外投资金额为人民币 5,000,000 元，占最近一个会计年度（2024 年）经审计总资产的0.26%，占净资产的 0.45%。
经计算，公司本次对外投资金额尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司本次对外投资的金额为 500 万元人民币，占公司最近一个会计年度（2024 年）经审计总资产的 0.26%，占净资产的 0.45%。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资金额均未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，可由总经理审批决定。
根据公司《总经理工作细则》，公司于 2025 年 6 月 13 日召开总经理办公会
议，讨论《对外投资设立湖南全资子公司的议案》。经讨论，一致同意公司此次对外投资设立全资子公司的决定。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司本次对外投资设立全资子公司尚需报当地市场监督管理部门进行注册登记，注册信息以最终核准登记内容为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：湖南禾润昌新材料有限公司
注册地址：湖南省湘潭市雨湖区潭州大道 19 号二号厂房
经营范围：新材料技术研发；塑料制品制造;塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位： 元人民币
出资额或投资金 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
额 股比例
苏州禾昌聚合
材料股份有限 500 万元 现金 认缴 100.00%
公司
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
三、对外投资协议的主要内容
本次投资设立全资子公司，不需要对外签订投资协议。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是基于公司未来发展需要，增强公司竞争力，提高业务规模，促进公司持续健康发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司基于审慎原则，从长远发展的角度出发做出的决策，对日常经营无重大影响，但仍可能存在因市场变化、政策变化等不确定因素带来的风险。
公司将进一步完善并加强全资子公司的风控管理，根据上述可能存在的风险及时调整战略布署，争取最大程度保障公司利益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
公司本次对外投资的资金来源系公司自有资金，新设全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。从长期来看，对公司未来的经营发展和收益增长具有积极推动作用。
五、备查文件目录
《对外投资设立湖南全资子公司的决定》
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 17 日