乔锋智能:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年6月)

乔锋智能装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会 （以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》《乔锋智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会组织机构
第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。
第四条 薪酬与考核委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一人，由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体委员过半数产生，并报请董事会批准。
第六条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会成员推举一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会的任期相同。薪酬与考核
或本议事规则规定的不得任职之情形，薪酬与考核委员会委员不得被无故解除职务。任期届满，可连选连任。
第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务
第八条 薪酬与考核委员会的职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：
（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；
（二）对董事和高级管理人员的考核情况；
（三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。薪酬与考核委员会成员参加薪酬与考核委员会会议发生的合理费用由公司支付。

第十一条 主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；
（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。
第十二条 薪酬与考核委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条 薪酬与考核委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和程序
第十四条 薪酬与考核委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责薪酬与考核委员会的全面工作，薪酬与考核委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十五条 薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 定期会议主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交薪酬与考核委员会讨论的事项。
第十八条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）主任委员认为必要时。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议，应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件、挂号邮寄或专人送达薪酬与考核委员会成员。情况紧急，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
薪酬与考核委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。每一名委员有一票的表决权，所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第五章 附 则
第二十四条 本议事规则所称“以上”包含本数。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本议事规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本议事规则进行修订。
第二十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本议事规则解释权属公司董事会。
乔锋智能装备股份有限公司
二〇二五年六月