阳光诺和:北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整授予价格事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划调整授予价格事项的
法律意见
京天股字（2025）第 153-3 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划调整授予价格履行的法定程序
（一）2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 6 月 11 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为 2025
年 6 月 11 日，以 22.78 元/股的授予价格向 127 名符合授予条件的激励对象授予
217.7428 万股限制性股票。
（二）2025 年 6 月 17 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第二届董事会第二十一次会议审议通过了《》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划调整授予价格事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定。
二、本激励计划调整授予价格相关事项
根据公司《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.63 元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2024 年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为 0.15904 元/股。
根据《激励计划》规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：···
4. 派息
P＝P0–V
其中： P0为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。···”
鉴于公司已实施 2024 年度权益分派方案，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同
意根据《激励计划》规定，调整本激励计划的授予价格，调整后的授予价格为：P＝22.78-0.15904 元≈22.62 元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划调整授予价格相关事项的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本激励计划调整授予价格事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定。
（二）本激励计划调整授予价格相关事项的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹 倩
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2025 年 6 月【】日