长华化学:关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

关于长华化学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
江苏省苏州市工业园区扬富路 11 号南岸新地一期 W01 号楼 06 层 05 室
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广东信达（苏州）律师事务所
关于长华化学科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2025]第 080 号
致：长华化学科技股份有限公司
广东信达（苏州）律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1．公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4．为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 5 月
18 日出具的“证监许可〔2023〕1113 号”《关于同意长华化学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》以及公司公告的《首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》，公司于 2023 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“长华化学”，股票代码“301518”。
根据公司现行有效的《公司章程》以及公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，公司是依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2024 年 12 月 31 日为基
准日的《长华化学科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]
第 ZA11077 号）、截至 2024 年 12 月 31 日的《长华化学科技股份有限公司内部
控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11078 号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2025年6月17日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等与本激励计划有关议案。
经核查，信达律师认为，《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：
1．本激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。激励对象对公司经营业绩和未来发展有重要影响，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计89人，为核心骨干员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的20.94%。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条及《业务办理指南》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源、授予数量和分配情况如下：
1．本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司回购的公司人民币A股普通股股票。
2．本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过103.9718万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,017.8204万股的0.74%。其中，首次授予95.3万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.68 %，占拟授予权益总额的91.66%；预留授予8.6718万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.06%，占拟授予权益总额的8.34%。
3．本激励计划拟授予的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予第二类限 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票总数的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
一、首次授予
核心骨干员工（共计89人） 95.3 91.66% 0.68%
二、预留授予
预留部分 8.6718 8.34% 0.06%
合计 103.9718 100.00% 0.74%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》提交股东会时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接