江苏华辰:江苏华辰变压器股份有限公司章程(2025年6月)

江苏华辰变压器股份有限公司
章 程
二○二五年六月

目 录

第一章 总则...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股份...... - 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知......- 14 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 18 -
第五章 董事会......- 23 -
第一节 董事......- 23 -
第二节 独立董事......- 26 -
第三节 董事会......- 29 -
第四节 董事会秘书......- 32 -
第五节 董事会专门委员会...... - 35 -
第六章 高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计......- 40 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 40 -
第八章 通知...... - 41 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 41 -
第二节 解散和清算......- 43 -
第十章 修改章程......- 45 -
第十一章 附则......- 45 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在江苏华辰变压器有限公司的基础上，以发起设立的方式依法整体变更为股份有限公司。公司在徐州市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号9132031266639531XY。
第三条 公司于 2022 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，于 2022 年 5
月 12 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称：江苏华辰变压器股份有限公司
英文名称：Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd.
第五条 公司住所：铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东。
第六条 公司的注册资本为人民币 16,443.50 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长（为代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以现代化的脚步和经营管理理念为指导，以可持续发展和互利共赢为目标，继续扩大企业的生产规模，提高产品的质量档次，积极努力使公司不断向规模化，集约化的方向发展。既注重企业的经济效益；更追求企业的社会效益。走诚信经营服务优先的发展道路，加大科技投入的力度，加快企业的发展步伐，使企业向节能、环保、科技型的现代化大企业迈进。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司整体变更为股份公司时发行的股份总数为 120,000,000 股，面额股
的每股金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 股东 出资方式 持股数量 持股比例 出资时间
（股）
1 张孝金 净资产折股 81,000,000 67.50% 2017.07
2 张孝保 净资产折股 16,000,000 13.33% 2017.07
3 张晨晨 净资产折股 8,000,000 6.66% 2017.07
徐州市铜山区众和
4 商务信息服务中心 净资产折股 4,050,000 3.38% 2017.07
（有限合伙）
徐州市铜山区久泰
5 商务信息服务中心 净资产折股 3,950,000 3.29% 2017.07
（有限合伙）
6 张孝银 净资产折股 2,000,000 1.67% 2017.07
7 张孝玉 净资产折股 2,000,000 1.67% 2017.07
8 杨宝华 净资产折股 1,500,000 1.25% 2017.07
9 黄涛 净资产折股 1,500,000 1.25% 2017.07
合计 120,000,000 100%

第二十条 公司的股份总数为 164,435,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、上交所批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应