紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A/H股类别股东会会议材料

2025 年第一次临时股东会
2025 年第二次 A 股类别股东会
2025 年第二次 H 股类别股东会
2025 First Extraordinary General Meeting
The SecondAShareholder’s and
H Shareholder’s Class Meeting in 2025
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司

2025 年 6 月 26 日

紫金矿业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
会议时间：2025 年 6 月 26 日（星期四）上午 9 点。
网络投票时间：2025 年 6 月 26 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30
－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案
2.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案
3.关于《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》的议案
4.关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7.关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案
8.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
9.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案
11.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案
12.关于公司《2025 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
13.关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
14.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
（议案1-11为特别决议案，其他为普通决议案。）
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。

议案一
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案各位股东：
为加快紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）黄金板块的国际化进程，打造全球一流的国际黄金上市企业，紫金矿业拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八
届董事会 2025 年第 9 次临时会议、第八届监事会 2025 年第 2 次临时
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十六日
议案二
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
在香港联交所上市方案的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
香港联交所主板。
（二）发行股票种类
以普通股形式在香港联交所主板上市。
（三）发行时间
本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式
本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式
在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行对象
本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设
定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）与发行相关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十六日
议案三
关于《紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的预案》的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（全文附后），现提请公司股东会审议。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八
届董事会 2025 年第 9 次临时会议、第八届监事会 2025 年第 2 次临时
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十六日
股票代码：601899.SH 股票简称：紫金矿业 A 股上市地点：上海证券交易所
股票代码：2899.HK 股票简称：紫金矿业 H 股上市地点：香港联合交易所
紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的预案
独立财务顾问
二〇二五年五月

目 录
目 录..................................................................................................................................................................... 1释 义.........................................................................................................................................................