中国交建:中国交建公司章程

中国交通建设股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
章程
2006 年 10 月 8日经公司临时股东大会批准
2009 年 6 月 18日经公司 2008 年度股东周年大会第一次修订
2011 年 3 月 25日经公司 2011 年度第二次临时股东大会第二次修订
2012 年 6 月 6 日经公司 2011年度股东周年大会第三次修订
2015年 1 月 15日经公司 2015年度第一次临时股东大会第四次修订
2017 年 11月 22 日经公司 2017 年度第二次临时股东大会第五次修订
2020 年 6 月 9 日经公司 2019 年度股东周年大会第六次修订
2021 年 6 月 10 日经公司 2020 年度股东周年大会第七次修订
2023 年 6 月 30 日经公司 2023年第三次临时股东大会第八次修订
2025 年 6 月 16 日经公司 2024年年度股东会第九次修订

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨及范围...... 5
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 9
第三节 股份转让 ......11
第四章 股东和股东会...... 12
第一节 股东的一般规定 ...... 12
第二节 控股股东和实际控制人...... 19
第三节 股东会的一般规定...... 20
第四节 股东会的召集 ...... 24
第五节 股东会的提案与通知...... 26
第六节 股东会的召开 ...... 28
第七节 股东会的表决和决议...... 33
第五章 党委...... 39
第六章 董事和董事会...... 41
第一节 董事的一般规定 ...... 41
第二节 董事会 ...... 46
第三节 独立董事 ...... 54
第四节 董事会专门委员会...... 60
第七章 高级管理人员...... 63
第八章 财务会计制度与利润分配 ...... 68
第一节 财务会计制度 ...... 68
第二节 内部审计 ...... 72
第三节 会计师事务所的聘任...... 73
第九章 通知和公告...... 74
第一节 通知...... 74
第二节 公告...... 75
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 74
第一节 合并、分立、增资和减资...... 75
第二节 解散和清算 ...... 78
第十一章 修改章程...... 82
第十二章 类别股东的特别规定 ...... 82
第一节 类别股东一般规定...... 82
第二节 优先股的特别规定...... 84
第十三章 附则...... 90
第一章 总则
第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（简称公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等中华人民
共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，简称中国）有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；公司于北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司目前的统一社会信用代码为 91110000710934369E。
第三条 公司于 2012 年经中国证监会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,349,735,425 股，于 2012 年 3 月
9 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年经中国证券监督
管理委员会审核、国资委批复、上海证券交易所的批准，分两次发行优先股 90,000,000 股、55,000,000 股，分别于 2015
年 9 月 22 日、2015 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内
上市外资股为 4,418,476,000 股，于 2006 年 12 月 15 日在
香港联合交易所有限公司挂牌上市。
第四条 公司中文名称：中国交通建设股份有限公司；
公 司 英 文 名 称 ： China Communications Construction
Company Limited。
第五条 公司住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号，
邮政编码：100088。
第六条 公司注册资本为人民币 16,278,611,425 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的
产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产生、变更办法一致。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的
组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨及范围
第十四条 公司的经营宗旨是：秉承“诚信服务、优质
回报、不断超越”的经营宗旨，以市场为导向，以人才为依
托，以科技开发和管理创新为手段，以企业文化建设为保障，致力于中国乃至世界交通建设事业，优化产业结构，调整产品布局，不断提升核心竞争力，将股份公司建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：
（一） 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
（二） 工程技术研究、咨询；
（三） 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备
和材料的采购、供应、安装；
（四） 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电
力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；
（五） 各种专业船舶的建造总承包；
（六） 专业船舶、施工机械的租赁及维修；
（七） 海上拖带、海洋工程的有关专业服务；
（八） 船舶及港口配套设备的技术咨询服务；
（九） 进出口业务；
（十） 国际技术合作与交流；
（十一）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；
（十二）地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、
修理、技术开发。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
（一）公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股不被视为类别股。
根据中国法律法规的规定，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类
别股东的权利。
（二）公司可以按照相关规定发行优先股，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
关于优先股的股份数及其权利和义务，见本章程第十二章规定。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
公司外资股（H 股）主要在香港中央结算有限公司属下
的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的唯一发起人为中国交通建设集团有限
公司，认购的股份数普通股 10,800,000,000 股、出资方式为发起人持有的公司主营业务相关全部资产，出资时间为 2006年，公司设立时发行的股份总数为 10,800,000,000 股、面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 16,278,611,425
股，公司的股本结构为：普通股 16,278,611,425 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条