利尔达:子公司管理制度

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-059
利尔达科技集团股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《子公司管
理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了加强利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《利尔达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的有限责任公司或股份有限公司，具体包括：
（一）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（二）“控股子公司”，是指公司投资的具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
第三条 子公司在公司总体方针的目标框架下独立经营，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作的要求对子公司实施管理。
第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定进行管理控制并接受公司的监督。
第七条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对上市公司规范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司重大事项的监督管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程及制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好管理、指导、
监督工作。
第九条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二章 治理结构
第十条 子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。
第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第十二条 子公司应严格按照其《公司章程》等相关法律法规的要求召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录必须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。
第十四条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应在 2 个工作日
内将会议决议报送公司董事会办公室处备案存档。
第十五条 公司对子公司享有以下权利：
（一）依法行使股东权利，并获得股东分红和其他形式的利益分配，子公司在留存必要营运资金的前提下，原则上应当将当年度剩余的利润分配至母公司，并在次年 6 月 30 日前完成分红款的支付；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
权，收购其他股东的股权；
（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或清算时，参加子公司的剩余财产分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司中的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会会议、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第三章 子公司人事管理
第十七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长或总经理提名，由子公司股东会、董事会选举或聘任。
子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
第十八条 公司推荐或委派到子公司任职董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要求向公司进行述职，对于履职情况不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第二十条 子公司应根据自身实际情况建立规范的劳动人事管理制度，制订富有竞争力的绩效考核和薪酬管理制度，各子公司管理层、核心人员的人事变动应经公司管理层级人力资源管理部门事前审核和批准。
第四章 子公司经营及投资决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司经营计划和风险管理程序等。
第二十二条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第二十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。对外投资达到公司董事会、股东会审议标准的，应当事前向公司提交申请并履行相关审议程序，相关标准根据公司《公司章程》《重大事项决策制度》等制度的规定实施。
第二十四条 除为公司及其他子公司提供担保或财务资助外，子公司原则
上不得实施其他对外担保或财务资助，发生该等事项的，应事前向公司提交申请并履行相关审议程序，相关标准根据《公司章程》《对外担保决策制度》等制度的规定实施。
第二十五条 在实施各类交易前，子公司应仔细查阅公司关联方名单，如与公司关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司董事会办公室报告，事前向公司提交申请并履行相关审议程序，相关标准根据《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定实施。
第二十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司将对主要责任人员给予批评、警告、直接解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。
第五章 子公司财务管理
第二十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度规定，结合公司的具体情况制定会计核算、财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十八条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》《企业会计制度》和《中华人民共和国税法》等有关规定开展日常会计核算工作。
第二十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册
（一）应公司董事会秘书或资产管理部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。
（二）子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告等。
第三十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，杜绝任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司资产管理部应及时提请公司董事会及审计委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。
第三十二条 子公司根据其《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司资产管理部负责人或监事会报告。子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情况。
第三十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和使用个人账户收款。
第三十四条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十五条 公司为子公司提供担保的，子公司应按《利尔达科技集团股份有限公司对外担保管理制度》等规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。