云鼎科技:《董事会议事规则》修改对照表

云鼎科技股份有限公司
《董事会议事规则》修改对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，结合云鼎科技股份有限公司（“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，修改后的《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。本次修改具体内容对照如下：
序号 原条款 修改后
第四条 董事会由 11 名董事组 第四条董事会由11名董事组
成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 成，其中独立董事 4 人，职工董事 1
人。董事会设董事长 1 人，可以设 人。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长。 副董事长。董事长和副董事长由董
独立董事中至少包括一名会计 事会以全体董事的过半数选举产
专业人士（会计专业人士是指具有 生。
高级职称或注册会计师资格的人 独立董事中至少包括一名会计
1 士）。独立董事出现不符合独立性条 专业人士。独立董事出现不符合独
件或其他不适宜履行独立董事职责 立性条件或其他不适宜履行独立董
的情形，造成公司独立董事人数达 事职责的情形，造成公司独立董事
不到本条要求时，公司应按规定补 人数达不到本条要求时，公司应按
足独立董事人数。 规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理 除此以外，董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履 的专业结构，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质。 行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职 第五条 董事会行使下列职
权： 权：
2 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的中长期发展
投资方案； 规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少 及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、回
上市方案； 购公司股票或者合并、分立和解散
（七）拟订公司重大收购、合 及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及回购公司股票的 （七）在股东会授权范围内，
方案； 决定公司的对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内， 产、资产抵押、对外担保事项、委决定公司的对外投资、收购出售资 托理财、关联交易、对外捐赠等事产、资产抵押、对外担保事项、委 项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构
项； 的设置；
（九）决定公司内部管理机构 （九）选举董事长和副董事长；
的设置； 决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）选举董事长；决定聘任 事会秘书，并决定其报酬事项和奖或者解聘公司总经理、董事会秘书， 惩事项；根据总经理的提名，决定并决定其报酬事项和奖惩事项；根 聘任或者解聘公司副总经理、财务据总经理的提名，决定聘任或者解 总监等高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高 酬和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬和奖惩 （十）制定公司的基本管理制
事项； 度；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司章程的修改
制度； 方案；
（十二）制订公司章程及其附 （十二）管理公司信息披露事
件（包括股东大会议事规则、董事 项；
会议事规则）的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或
（十三）管理公司信息披露事 者更换为公司审计的会计师事务
项； 所；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）听取公司总经理的工
或更换为公司审计的会计师事务 作汇报并检查总经理的工作；
所； （十五）审议公司发生的符合
（十五）听取公司总经理的工 下列标准（按从严原则确定）的购
作汇报并检查总经理的工作； 买或出售资产、对外投资（含委托
（十六）审议公司发生的符合 理财、委托贷款、对子公司投资等）、下列标准（按从严原则确定）的购 租入或租出资产、债权债务重组、买或出售资产、对外投资（含委托 赠与或受赠资产、委托或受托管理理财、委托贷款、对子公司投资等）、 资产或业务、签订许可使用协议、租入或租出资产、债权债务重组、 转让或受让研究与开发项目等非关赠与或受赠资产、委托或受托管理 联交易事项：
资产或业务、签订许可使用协议、 1、交易涉及的资产总额占公司转让或受让研究与开发项目等非关 最近一期经审计总资产的 10%以上，
联交易事项： 该交易涉及的资产总额同时存在账
1、交易涉及的资产总额占公司 面值和评估值的，以较高者为准；
最近一期经审计总资产的 10%以上， 2、交易标的（如股权）涉及的
该交易涉及的资产总额同时存在账 资产净额占公司最近一期经审计净面值和评估值的，以较高者为准； 资产的 10%以上，且绝对金额超过
2、交易标的（如股权）涉及的 1,000 万元，该交易涉及的资产净额资产净额占公司最近一期经审计净 同时存在账面值和评估值的，以较资产的 10%以上，且绝对金额超过 高者为准；
1,000 万元，该交易涉及的资产净额 3、交易标的在最近一个会计年
同时存在账面值和评估值的，以较 度相关的营业收入占公司最近一个
高者为准； 会计年度经审计营业收入的 10%以
3、交易标的在最近一个会计年 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个 4、交易标的在最近一个会计年会计年度经审计营业收入的 10%以 度相关的净利润占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且
4、交易标的在最近一个会计年 绝对金额超过 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会 5、交易的成交金额（含承担的计年度经审计净利润的 10%以上，且 债务和费用）占公司最近一期经审
绝对金额超过 100 万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
5、交易的成交金额（含承担的 过 1,000 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审 6、交易产生的利润占公司最近计净资产的 10%以上，且绝对金额超 一个会计年度经审计净利润的 10%

过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元。
6、交易产生的利润占公司最近 上述指标计算中涉及的数据如
一个会计年度经审计净利润的 10% 为负值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的上述交易事项（除
上述指标计算中涉及的数据如 委托理财外）应当对交易标的相关
为负值，取其绝对值计算。 的同一类别交易，按照连续 12 个月
公司发生的上述交易事项（除 内累计计算的原则适用上述规定。委托理财外）应当对交易标的相关 （十六）审议公司发生的达到的同一类别交易，按照连续 12 个月 下列标准的关联交易（公司受赠现内累计计算的原则适用上述规定。 金资产除外）事项：
（十七）审议公司发生的达到 1、公司与关联自然人发生的交
下列标准的关联交易（公司受赠现 易金额超过 30 万元的关联交易；
金资产除外）事项： 2、公司与关联法人发生的交易
1、公司与关联自然人发生的交 金额超过 300 万元，且占公司最近
易金额超过 30 万元的关联交易； 一期经审计净资产绝对值超过
2、公司与关联法人发生的交易 0.5％的关联交易。
金额超过 300 万元，且占公司最近 公司连续12个月内发生的以下
一 期 经 审 计净 资 产绝 对 值 超 过 关联交易，应当按照累计计算的原
0.5％的关联交易。 则适用上述规定：
公司连续 12 个月内发生的以下 1、与同一关联人进行的交易；
关联交易，应当按照累计计算的原 2、与不同关联人进行的与同一
则适用上述规定： 交易标的的交易。
1、与同一关联人进行的交易； （十七）决定单项或连续 12 个
2、与不同关联人进行的与同一 月累计金额占公司最近经审计净资
交易标的的交易。 产 50％以下的融资业务；
（十八）决定单项或连续 12 个 （十八）决定未达到《公司章
月累计金额占公司最近经审计净资 程》规定的股东会审批权限的对外
产 50％以下的融资业务； 担保（包括对合并报表范围内控股
（十九）决定未达到《公司章 子公司的担保）、财务资助事项；程》规定的股东大会审批权限的对 （十九）决定工资总额分配方外担保（包括对合并报表范围内控 案；
股子公司的担保）、财务资助事项； （二十）法律、行政法规、部
（二十）法律法规或规范性文 门规章、《公司章程》或者股东会授件规定以及股东大会授予的其他职 予的其他职权。

权。 董事会行使上述职权的方式是
董事会行使上述职权的方式是 通过召开董事会会议审议决定，形
通过召开董事会会议审议决定，形 成董事会决议后实施。上述交易事
成董事会决议后实施。上述交易事 项根据《公司法》《深圳证券交易所
项根据《公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等规定，需由公司
股票上市规则》等规定，需由公司 股东会批准的或超过股东会授权范
股东大会批准的，经公司董事会审 围的事项，经公司董事会审议通过
议通过后，还应当提交公司股东大 后，还应当提交公司股东会审议。
会审议。
第六条 董事会行使职权时， 第六条 董事会行使职权时，
应遵守国家有关法律法规、《公司章 应遵守国家有关法律法规、《公司章
程》和股东大会决议，自觉接受