鸿远电子:鸿远电子规范与关联方资金往来的管理办法

北京元六鸿远电子科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本办法。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金（含委托贷款），代偿债务及其他在没有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在与关联方直接发生资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金，防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第七条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
（七）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。

第九条 公司应当加强规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的担保风险。
第三章 资金往来的管理和责任
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职地履行职责。
第十一条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，报送及披露关联方资金占用情况相关信息等。
公司各相关部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管理和监督。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出公告。
第十五条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营
环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第四章 责任追究与处理
第十六条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以免职，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
公司审计委员会切实履行好监督职能。
第十七条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附 则
第十九条 本办法经股东会审议通过之日起生效。修改时亦同。
第二十条 本办法由董事会负责解释。
第二十一条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
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