中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司章程

深圳中科飞测科技股份有限公司
章 程

目 录

总 则......1
经营宗旨和经营范围...... 2
股份......2
股东和股东大会......7
董事会...... 26
总经理及其他高级管理人员...... 35
监事会...... 37
财务会计制度、利润分配和审计......40
通知和公告......44
合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
争端解决机制...... 49
章程修改......49
附则......49
总则
为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，制订《深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。公司为深圳中科飞测科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，深圳中科飞测科技有限公司的全体股东为公司的发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300326333171E。
公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意于 2023 年 2 月 21 日
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2023 年 5
月 19 日在上交所科创板上市。
公司注册名称：深圳中科飞测科技股份有限公司
公司的英文名称：Skyverse Technology Co., Ltd.
公司住所：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102。邮政编码：518110。
公司注册资本为人民币 32,159.1809 万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
公司董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
经营宗旨和经营范围
公司的经营宗旨：成为全球的先进制造产业中的自动化质量控制的设备与服务的第一选择。
经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。
公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
股份
股份发行

公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
公司发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式
额（万股）
1. 苏州翌流明光电科技有限公司 3780.0963 15.7504% 净资产折股
2. 哈承姝 1664.3853 6.9349% 净资产折股
3. 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 1885.5937 7.8566% 净资产折股
4. 中国科学院微电子研究所 1160.4106 4.835% 净资产折股
5. 深圳市岭南晟业有限公司 1456.4419 6.0685% 净资产折股
6. 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 688.7711 2.8699% 净资产折股
7. 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 241.7522 1.0073% 净资产折股
8. 北京芯动能投资基金（有限合伙） 1538.2835 6.4095% 净资产折股
9. 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 357.8820 1.4912% 净资产折股
10. 共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限 28.6247 0.1193% 净资产折股
合伙）
11. 深圳市创新投资集团有限公司 978.9934 4.0791% 净资产折股
12. 深圳市人才创新创业一号股权投资基金 921.5221 3.8397% 净资产折股
（有限合伙）
13. 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金 460.7611 1.9198% 净资产折股
（有限合伙）
14. 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企 368.6088 1.5359% 净资产折股
业（有限合伙）
15. 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 368.6088 1.5359% 净资产折股
16. 国投（上海）科技成果转化创业投资基金 3646.5943 15.1941% 净资产折股
企业（有限合伙）
17. 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 1333.4490 5.556% 净资产折股

序号 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式
额（万股）
18. 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 1022.6754 4.2611% 净资产折股
（有限合伙）
19. 深圳力合融通创业投资有限公司 349.8159 1.4576% 净资产折股
20. 哈勃科技投资有限公司 792.7072 3.3029% 净资产折股
21. 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合 229.8851 0.9579% 净资产折股
伙）
22. 上海睿朴资产管理有限公司 74.7125 0.3113% 净资产折股
23. 宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合 459.7701 1.9157% 净资产折股
伙）
24. 虞仁荣 114.9425 0.4789% 净资产折股
25. 王家恒 74.7125 0.3113% 净资产折股
合计 24,000 100% --
公司股份总数为 32,159.1809 万股，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分
别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本：
公开发行股份；
非公开发行股份；
向现有股东派送红股；
以公积金转增股本；
法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
新股种类及数额；

新股发行的起止日期；
向原有股东发行新股的种类及数额。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（2）连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
（3）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或