三友医疗:公司独立董事工作制度

上海三友医疗器械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好
的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司聘任的独立董事最多只能在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和
主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、子女
配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，
指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会
予以解除职务，未满12个月的；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他情形。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(三) 具有5年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
(四) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(五) 具备有关法律、法规、《公司章程》及本制度所要求的独立
性；
(六) 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系和本人具备担任独立董事的其他条件发表
公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的任职资格和独立性等
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占
的比例低于本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会