三友医疗:公司董事会议事规则

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
董事会议事规则
二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《上
海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事会设董事长 1 人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文
件；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（五） 批准未达到《公司章程》规定的需董事会审议标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六） 董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 总裁提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 1/2 以上独立董事提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会提案
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子
邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第五章 会议的召开
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关