三友医疗:公司对外担保管理制度

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
对外担保管理制度
二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法律、行政法规和规范性文件以及《上海三友医疗器械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类
可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保
函的担保等。
第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或
全资子公司。
第四条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批
权限的担保事项应报股东会批准。
第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章 担保审批管理
第九条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债
权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担
保人的资信状况资料应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表
人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关
系等情况）；
(二) 与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
(三) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(五) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六) 公司认为需要的其他重要材料。
第十条 公司如为第三方向银行借款提供担保，应由第三方提出申请，并提供
如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效
果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事
项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质
的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执
行。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形
之一的，原则上不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至
本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(六) 不符合本制度规定的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
审议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第
（三）款担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第（一）款、第（三）款、第（五）款的规
定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 订立担保合同
第十五条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员
对外签署担保合同。
第十六条 公司对外提供担保，可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须
符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由
公司聘请的律师事务所审阅。
第十七条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。
第十八条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公
司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记
的手续。
第五章 担保风险管理
第二十条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常担保合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经
办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十一条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，
对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情
况定期报告董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大
事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人债务偿还情况。
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起
动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不
得对债务人先行承担保证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失
的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的