卓易信息:江苏漫修(无锡)律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司差异化权益分派之法律意见书

江苏漫修（无锡）律师事务所
关于
江苏卓易信息科技股份有限公司
差异化权益分派
之
法律意见书
江苏省无锡市蠡园开发区吟白路 1 号研创大厦 22 楼，214063
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二〇二五年六月

江苏漫修（无锡）律师事务所
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
差异化权益分派
之
法律意见书
致：江苏卓易信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏漫修（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派殷军、赵炀律师（以下称“本所律师”），就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次差异化权益分派的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

1. 在本法律意见中，本所律师仅对本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所己履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
2. 本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，现就本次差异化权益分派相关事项发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年
年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或持股计划，回购价格不超过 55.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）），回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于第
二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021 年 11 月 12 日，公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及管理层办理股份回购相关事宜的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或持股计划，回购价格不超过 50.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2024 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或员工持股计划，回购价格不超过 70.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 3个月内。。
2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2024
年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或员工持股计划，回购价格不超过 58.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
2024 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 2024 年第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及光大银行股份有限公司无锡分行提供的股票回购专项贷款通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或持股计划，回购价格不超过 44.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），其中使用回购贷款资金总额不超过 3,500 万元。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 1 月 13 日，公司已完成上述五期回购，累计回购公司股份
3,592,064 股，存放于公司回购专用证券账户。2024 年 5 月 14 日及 2025 年 2 月
12 日，因公司 2022 年限制性股票激励计划两个归属期分别归属，来源为公司回
购的人民币 A 股普通股股票，归属数量分别为 646,984 股及 764,083 股，归属完
成后，公司回购账户剩余股票数量为 2,180,997 股。
根据公司提供的材料及所作的说明，截至公司实施权益分派股权登记日，公司总股本为 121,142,237 股，扣除公司回购专用证券账户持有股数 2,180,997 股后为 118,961,240 股。
根据《回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司 2024 年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案
公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配方案》，拟向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算依据

截至本法律意见书出具日，公司总股本为 121,142,237 股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,180,997 股，实际参与分配的股本数为 118,961,240 股，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
以 2025 年 6 月 5 日公司股票收盘价格 45.60 元/股计算，实际分派计算的除
权（息）参考价格=（45.60－0.1）÷（1+0）= 45.50 元/股。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
除权（息）参考价格= (前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利) ÷ (1+虚拟分
派的流通股份变动比例)
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（118,961,240×0.10）÷121,142,237≈0.0982 元／股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格为（45.60-0.0982）÷（1+0）=45.5018 元／股。
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|45.50-45.5018|÷45.50=0.00396%，小于 1%。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《上市规则》等法律、法规和规范规范性文件及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格的影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）