老凤祥:老凤祥股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

老凤祥股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 26 日

股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。
4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。
6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
7.本次股东大会禁止录音、录像、直播。

表决说明
1．公司2024年年度股东大会议案一至十六为普通表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权；
2．在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权；选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准；
3．为保证表决结果的有效性，请务必在“股东(或股东代表)签名”处签名；
4．投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

老凤祥股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1．会议时间：2025 年 6 月 26 日(星期四)下午 13:30
2．会议地点：上海青松城大酒店四楼百花厅（地址：上海市徐汇区东安路 8 号）
3．网络投票：
投票时间：2025 年 6 月 26 日(星期四)
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025
年 6 月 4 日 在 法 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1.审议《公司 2024 年度董事会工作报告》--文件一（报告人:董事长杨奕）
2.审议《公司 2024 年年度报告正文及摘要》--文件二（报告人：由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2024 年年度报告全文及摘要>的说明》）
3.审议《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》--文件三（报告人：财务总监凌晓静）
4.审议《公司 2024 年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）
5.审议《关于 2025 年度中期分红安排的议案》--文件五（报告人：财务总监凌晓静）

6.《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务和内控审计机构的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）
7.审议《关于 2025 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》--文件七（报告人：财务总监凌晓静）
8．审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况的议案》--文件八（报告人：董事会薪酬与考核委员会主任俞铁成）
9.审议《公司独立董事马民良 2024 年度述职报告》--文件九（报告人：独立董事马民良）
10．审议《公司独立董事俞铁成 2024 年度述职报告》--文件十（报告人：独立董事俞铁成）
11.审议《公司独立董事张其秀 2024 年度述职报告》--文件十一（报告人：独立董事张其秀）
12.审议《公司 2024 年度监事会工作报告》--文件十二（报告人：监事会副主席陈漪）
13.审议《关于购买董监高责任险的议案》--文件十三（报告人：董事会秘书邱建敏）
14.审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》--文件十四（报告人：董事会秘书邱建敏）
15.审议《关于修订<公司股东会议事规则>部分条款的议案》--文件十五（报告人:董事会秘书邱建敏）
16.审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》--文件十六（报告人:董事会秘书邱建敏）
四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
五、现场股东投票
六、律师宣读见证意见

议 案 目 录

1....公司 2024 年度董事会工作报告 ......4
2....公司 2024 年年度报告正文及摘要 ......16
3....公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告 ......17
4....公司 2024 年度利润分配预案 ......26
5....关于 2025 年度中期分红安排的议案 ......276....关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务
和内控审计机构的议案 ......29
7....关于 2025 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 ......34
8....关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况的议案 ......39
9....公司独立董事马民良 2024 年度述职报告 ......43
10..公司独立董事俞铁成 2024 年度述职报告 ......53
11..公司独立董事张其秀 2024 年度述职报告 ......63
12..公司 2024 年度监事会工作报告 ......73
13..关于购买董监高责任险的议案 ......77
14..关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的议案 ......79
15..关于修订《公司股东会议事规则》部分条款的议案 ......120
16..关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案 ......128
议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东:
现在我按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表公司董事会向各位作老凤祥股份有限公司第十一届董事会 2024 年度工作报告，请予审议。
第一部分 2024 年经营管理情况回顾
2024 年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司上下高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，紧紧围绕上海市、黄浦区政府决策部署，深化改革、守正创新、奋发进取。在世界经济增长动能和国内有效需求不足、黄金价格屡创新高、国内黄金珠宝行业整体消费疲软的背景下，公司在党委和董事会的领导下，积极应对变化和挑战，顶住市场下行压力主动作为，立足珠宝首饰、工艺美术和大文教三个主业板块，积极推动和实施市场开拓、产品创新、品牌提升、改革提质、内控提效等方面的新举措，稳步发展新质生产力，为公司高质量发展奠定了基础、开创了新局面。全年主要经济指标完成情况如下：
——营业总收入 567.93 亿元，同比下降 20.50%；
——利润总额 34.18 亿元，同比下降 14.10%；
——归属于上市公司股东的净利润 19.50 亿元，同比下降 11.95%。
2024 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：
一、持续深化改革，着力发展新质生产力，增强企业发展的内生动力
公司在第三轮（2023 年度）国资改革“双百”行动专项评估中被评为优秀企业。2024 年，公司持续深化推进“双百”行动改革，
全面落实《全力推动高质量发展三年行动计划（2023-2025 年）》，加快构建发展新格局。进一步推动职业经理人制度部署落实和改革深入。在股份公司层面全面实行职业经理人制度，完成市场化选聘股份公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任期制和契约化管理。
截至 2024 年底，股份公司及下属 37 家法人企业、3 家独立核算部门
已实现职业经理人制度全覆盖。公司构建了基本完备的职业经理人制度，市场化用人、激励、考核机制得以逐步深化和落实，体制机制活力不断释放。优化升级传统产业，依托自身优势发展新质生产力。报告期内，东莞黄金厂升级产品加工工艺，优化精品倒模操作标准，突破了生产技术难题；扩建 CNC 车间，改革开坯工艺，提升了 CNC 产品精度。东莞镶嵌公司改组黄金镶嵌产品生产线，不断提升设计创新和产品升级能力，全年完成一千多件新品的设计开发。老凤祥海南加工基地产能持续增长，工美公司获国际森林认证（FSC 认证）。公司通过研发新工艺、应用新技术，持续推进工艺创新，提升产品质量和附加值。同时有序推进设备替换，降低能源消耗，减少危化品使用，持续加强生态环境保护，履行社会责任。加快推进智能制造。公司下属6 家工厂试点云智造智能工厂项目。围绕消费者需求，从制造端、销售端等多方面提升数智化运营和智能制造能力，打造全链条智能化的云智造平台，实现“快产、快销、快补”的生产模式。为配合公司漕溪路园区智造空间项目改造，年内公司顺利完成了生产、经营、办公的搬迁过渡，同时统筹推进工业上楼“智造空间”项目的各项工作。通过数字技术与业务运营的深度融合，推进新型工业化，为发展新质生产力夯实了基础。
二、多措并举，推进线上线下融合的全渠道建设，加快转型发展
2024 年，世界经济增长动能不足，影响市场预期，国内有效需
求不足、消费不振，叠加黄金价格持续上涨不断刷新历史新高，导致黄金珠宝消费疲软，行业内各品牌企业竞争日趋激烈，关店趋势加速。面对机遇与挑战并存的形势，公司深入调研各地市场，坚决贯彻“提质增效、稳中求进”的高质量发展方针，务实推进各项经营策略，调整优化市场布局，努力保持行业领先地位。不断推出、实施激励政策和振兴市场新举措，赋能经销商，努力保持市场渠道稳定。通过加大对新开零售店的广告投入、逐步开放线上授权销售与推广引流授权，帮助经销商开拓销售渠道，保持市场开拓力度。支持经销商联合推广新品，提高经销商新品推广参与度与积极性。优化渠道建设，成立区域子公司，开设区域直营店，努力拓展市场增量，提升市场占有率。2024 年，公司与经销商合资组建了老凤祥东北首饰有限公司，为促进东北地区业务统一、规范、快速发展打下基础。老凤祥湖北旗舰店、西藏总店、甘肃旗舰店、香港“藏宝金”主题店、“鳯享好禮”舟山区域三家门店相继开业，增强了老凤祥品牌影响力，提升了在当地的市场占有率。通过调整门店布局、开拓业务版图、压缩租金成本及加强线上销售，香港、美国、加拿大等境外零售业绩实现增长。截至2024 年末，公司共计拥有境内外营销网点达到 5838 家，其中直营店
197 家（含境外直营店 15 家）、加盟店 5641 家。推进线上线下融合
转型发展。为适应消费需求和消费习惯的变化，抓牢新消费群体，在前期试点的基础上，公司优化业务体系组建成立电商部。通过线上线下结合、会员商城、私域引流等方式融合转型发展，电商业务与线下业务形成互补，树立了老凤祥品牌的线上新形象。同时公司依托线下门店，加大了对抖音、小红书等新媒体的广告投放，通过网络直播等新型销售方式吸引不同层级客户群体。报告期内，公司精选部分品类商品开展线上销售试点，首次在全国范围跨区域联动千余家门店开展
抖音本地生活团购活动。通过上述举措，逐步建立了线上线下融合的运营模式，为下一步融合转型的升级发展打下基础。
三、精选新品主题，加速产品创