悦康药业:北京天驰君泰律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司实际控制人之一、董事增持股票的专项核查意见

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邮编：100101
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No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
District, BeiJing 100101 China
北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
实际控制人之一、董事增持公司股份
的
专项核查意见

北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
实际控制人之一、董事增持公司股份的专项核查意见
致：悦康药业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规及其他规范性文件，就公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所律师对本核查意见的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师已得到公司和增持人如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或书面说明，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假或重大遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、悦康药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
三、本核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对本次增持所涉及的股票价值等发表意见。

本所律师在制作核查意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意悦康药业在其关于本次增持相关的披露文件中自行引用本核查意见的部分或全部内容，但是悦康药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本核查意见仅供悦康药业本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本核查意见作任何解释或说明。
五、本所同意将本核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业本次增持的有关事实进行了核查和验证，出具核查意见如下：

正文
一． 本次增持的主体资格
根据增持人的身份证明文件及其出具的说明并经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，其基本情况如下：
于鹏飞先生，1995 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身
份号码 341222**********51
经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站，截至本核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二． 本次增持的股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，增持人未直接持有公司股份，通过菏泽三荣股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2880000 股股份；增持人于鹏飞先生与于伟仕先生、马桂英女士、于飞先生为公司的实际控制人。该等实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
持股数量 持股比 一致行动关系形成
股东名称
（股） 例 原因

阜阳京悦永顺信息咨询有限公司 180,240,120 40.05% 基于谨慎考虑，将
菏泽三荣股权投资合伙企业（有限合伙） 14,400,000 3.20% （1）公司实际控制
菏泽峰胜股权投资合伙企业（有限合伙） 12,780,000 2.84% 人于伟仕先生、马
菏泽锦然股权投资合伙企业（有限合伙） 12,780,000 2.84% 桂英女士、于飞先
菏泽和旺股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 1.60% 生 控 制 的 主 体 ；
菏泽景润股权投资合伙企业（有限合伙） 5,400,000 1.20% （2）公司实际控制
人的近亲属控制的
菏泽智和股权投资合伙企业（有限合伙） 5,400,000 1.20%
主体，作为于鹏飞
菏泽汇龙股权投资合伙企业（有限合伙） 5,400,000 1.20% 先生的一致行动人
阜阳宇达商务信息咨询有限公司 1,800,000 0.40%
合计 245,400,120 54.53% —
（二）本次增持的情况
根据公司提供的材料，2025 年 6 月 13 日，增持人于鹏飞先生通过上海证
券交易所集中竞价交易方式增持公司 47,442 股，占公司总股本的 0.01%，资金来源于自有资金。
（三）增持计划
根据增持人出具的说明，本次增持后，增持人后续没有增持计划；如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时告知公司。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三． 本次增持的信息披露
根据《股份变动管理指引》第十三条的相关规定：“本指引第十二条规定的股东及其一致行动人应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日， 将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 ”
根据公司的说明，公司将连同本核查意见同步进行公告， 披露增持主体的
基本情况、本次增持情况等事项。
四． 本次增持免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……。
根据公司说明，本次增持前，增持人于鹏飞先生与其一致行动人合计持有公司 245,400,120 股股票，占公司总股本的 54.53%；增持人于鹏飞先生本次增持 47,442 股，占公司总股本的 0.01%，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五． 结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
本核查意见一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本核查意见的签署页）