海大集团:重大信息内部报告制度

广东海大集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广东海大集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管
理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《广
东海大集团股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合本公司实际，
制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规
定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事
长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司控股子公司、分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东；
(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
内部信息报告义务人在出现本制度规定的重大信息时，应第一时间向董
事会秘书报告及提交相关资料，并保证其提供的相关文件资料及时、真
实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，
在该等信息尚未依法公开披露前，负有保密义务。
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券部是董事会常设综合
办事机构，负责公司信息管理日常工作，相关部门应配合董事会秘书及
证券部工作。
第二章 重大信息的报告范围
第一节 非关联交易事项
第七条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、
发生或即将发生的以下内容，应该及时报告：
1.购买或出售资产；
2.对外投资(含委托理财等)；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10. 签订许可协议；
11. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第八条 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“与专业投资机构共同投资及合
作”、“期货和衍生品交易”等事项时，无论金额大小，应在知悉事项的第
一时间报告，除此以外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应
当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 对于已报告的担保事项，各单位还应当在出现以下情形之一时及时报告：
1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各
部门发生本制度第七条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月累计
计算的原则，适用上述报告标准。
第二节 关联交易事项
第十一条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生
或拟发生下述关联交易事项时，应当第一时间预告或报告：
1.签署本制度第七条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用前款报告标准：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第三节 其他重大信息
第十三条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生
的诉讼和仲裁事项，应当及时报告：
1.涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述
标准的，适用该条规定。
第十四条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及
公司各部门知悉或出现下列重大事项之一的，应当及时报告：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.公司及公司股东发生承诺事项。
第十五条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及
公司各部门知悉或出现下列重大风险事项之一的，应当及时报告：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 1000 万元以上；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额
达 1000 万元以上；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 1000 万元以
上；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10. 主要或全部业务陷入停顿；
11. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
13. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十六条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司知悉
或出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5.证券交易所发行/重组审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申
请提出相应的审核意见、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
7.公司董事长、董事(含独立董事)或高级管理人员提出辞职或发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
10. 新产品的研制开发或获批生产；
11. 新发明、新专利获得政府批准；
12. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
13. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持
续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公
司董事长和董事会秘书。
第十八条 持有公司 5%以上股份