深圳新星:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

一、释义...... 1
二、声明...... 2
三、基本假设...... 3
四、本激励计划的主要内容......4
（一）拟授予的股票期权所涉股票来源及数量......4
（二）激励对象范围及股票期权分配情况......4
（三）股票期权的行权价格及其确定方法......4
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期 5
（五）股票期权的授予与行权条件......7
（六）股票期权激励计划的其他内容......10
五、独立财务顾问意见......11
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见......11
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见......12
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见......13
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见......13
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见14
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......14
六、备查文件及备查地点......15
（一）备查文件......15
（二）备查地点......15
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳新星、上市公司、公司 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激
计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、本 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划草案 激励计划（草案）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星
独立财务顾问报告、本报告 指 轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划规定，获授股票期权的公司高级管理人
员，以及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成
就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算
行权期 指 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票
期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元

二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳新星提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对深圳新星股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深圳新星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容
深圳新星 2025 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前国内的政策环境和深圳新星的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）拟授予的股票期权所涉股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本激励计划拟授予的股票期权数量为 200 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.95%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数 6 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票 占本次授予 占公司总
序号 姓名 国籍 职务 期权数量(万 股票期权总 股本的比
份) 量的比例 例
1 周志 中国 董事、董事会秘 50 25.00% 0.24%
书、副总经理
核心员工（5 人） 150 75.00% 0.71%
合计（6 人） 200 100.00% 0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）股票期权的行权价格及其确定方法

本次授予的股票期权行权价格为每股 13.33 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份13.33元的价格购买1股公司股票。
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.66 元的 80%，为每股 13.33 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.34 元的 80%，为每股
11.47 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。