津膜科技:关于天津膜天膜科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
大成证字[2025]第 121 号
致：天津膜天膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证。本所律师现场出席并见证了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
会第六次会议，审议通过了《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》等相关议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2025 年 5 月 27 日在深圳证券交
易所官方网站、巨潮资讯网发布了《关于召开 2025 年第三次临时股东会通知的
公告》（以下简称“《股东会通知》”），于 2025 年 6 月 5 日发布了《关于增加
临时提案暨 2025 年第三次临时股东会补充通知的公告》，于 2025 年 6 月 13 日
发布了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的提示性公告》。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2025 年 6 月 16 日 13 时 30 分，本次股东会于天津经济技术开发区第十一大
街 60 号公司会议室召开；董事长范宁先生主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间：2025 年 6 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 6
月 16 日 9:15 至 2025 年 6 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津膜天膜科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.截至2025年6月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师及相关人员。

（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共93人。通过现场和网络投票的股东93人，代表股份合计125,832,800股，占公司总股份的41.6575%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共 2 人，所代表股份共计 71,420,025 股，占公司总股份的23.6439 %。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东91人，代表股份54,412,775股，占公司总股份的18.0136％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计89人，代表股份1,648,675股，占公司总股份的0.5458%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票89人，代表股份1,648,675股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所互联网投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：
1、审议《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于拟受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的议案》
（控股股东航膜科技发展集团有限公司为本议案关联股东，回避表决本
议案）；
3、审议《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的议案》。
上述议案1为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数2/3（含）以上通过。其余议案均为普通表决事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的1/2（含）以上通过。
公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。
上述议案，公司董事会已经于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共3项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 71,420,025 0 0
审议《关于拟变更 网络投票情况 54,031,275 309,900 71,600
公司名称、经营范
围并修订<公司章 合计 125,451,300 309,900 71,600
程>的议案》
其中中小投资者 1,267,175 309,900 71,600
投票情况
表决结果：通过。

议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 47,460 0 0
审议《关于拟受让 网络投票情况 54,010,575 330,600 71,600
膜材料母基金合伙
份额暨构成关联共 合计 54,058,035 330,600 71,600
同出资的议案》
其中中小投资者 1,246,475 330,600 71,600
投票情况
表决结果：通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 71,420,025 0 0
审议《关于全资子 网络投票情况 54,025,575 330,500 56,700
公司河北津膜引入
投资暨关联交易的 合计 125,445,600 330,500 56,700
议案》
其中中小投资者 1,261,475 330,500 56,700
投票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
袁华之 张长丹
经办律师：
包瑞雪
2025 年 6 月 16 日