*ST金比:国泰海通关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月

重要声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国泰海通股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件行动人，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
八、本财务顾问将根据相关法规的要求就本次权益变动履行相应的持续督导义务。

目 录

重要声明 ......1
释义......4
财务顾问核查意见 ......5
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......5
二、对信息披露义务人基本情况的核查......5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......18
五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况......19
六、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查......19 七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查......19
八、对资金来源的核查......20
九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查......20 十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
......22 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查......24
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查......25
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......25 十四、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......26
十五、其他重大事项的核查......26
十六、财务顾问结论性意见......26
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、元一成 指 上海元一成物科技有限公司
物
金发拉比、上市公司 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：002762
余杭元如 指 杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）
元一化物 指 上海元一化物企业管理有限公司
元春信息 指 湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙）
《详式权益变动报告书》 指 《金发拉比妇婴童用品股份有限公司详式权益变动报告
书》
《国泰海通证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人拟通过协议受让的方式，以 7.34 元/股
的价格分别受让林浩亮、林若文持有上市公司 2,413.48
本次权益变动 指 万股、2,295.05 万股股份；同时，林浩亮、林若文同意
本次股份转让完成后无条件且不可撤销地放弃所持全部
剩余股份所对应的表决权
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025 年修正）
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
国泰海通、财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 上海元一成物科技有限公司
注册地址 上海市长宁区红宝石路 500 号 1号楼 904F室
法定代表人 陈珂如
注册资本 10,000 万元
成立时间 2025-03-19
经营期限 2025-03-19 至无固定期限
统一社会信用代码 91310105MAEF5QB71N
企业类型 有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；
办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品
牌管理；专业设计服务；图文设计制作；广告制作；广告发布；
经营范围 广告设计、代理；企业形象策划；摄影扩印服务；人工智能应用
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；乐器批发；乐器
零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址 上海市长宁区红宝石路 500 号 1号楼 904F室
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 杭州余杭元如信息技术服务合伙企业 3,000.00 30.00%
（有限合伙）
2 上海元一化物企业管理有限公司 3,000.00 30.00%
3 上海元一盘铭信息科技服务合伙企业 2,000.00 20.00%
（有限合伙）
4 上海斗望科技工作室 1,000.00 10.00%
5 湖州市元春信息技术服务合伙企业（有 1,000.00 10.00%
限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
截至本核查意见签署日，元一成物的主要股东为杭州余杭元如信息技术服务合伙企业（有限合伙）、上海元一化物企业管理有限公司及湖州市元春信息技术服务合伙企业（有限合伙），前述企业均系元一成物实际控制人陈珂如所控制的企业。
经核查，本财务顾问认为