万年青:江西万年青水泥股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

江西万年青水泥股份有限公司
2025 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
注册金额 不超过 15.95 亿元（含 15.95 亿元）
本期发行金额 不超过 6 亿元（含 6 亿元）
增信情况 无担保
发行人主体信用等级 AA+
本期债券信用等级 AA+
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区
商城路 618 号）
签署日期：2025 年 月 日

声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。
一、本期债券含权条款情况
本期债券设有发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,013,270.30 万元（2025 年
3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 37.59%，母公司口径资产负债率为 48.44%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,996.31 万元（2022 年
度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 38,813.07 万元、
22,859.03 万元和 1,316.83 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。
发行人发行前的财务指标符合相关规定。
三、发行人经营活动现金流缺乏可持续性
发行人近三年一期经营活动现金流净额为 84,531.96 万元、76,327.64 万元、
79,803.58 万元和 17,910.02 万元，2023 年公司经营性现金流净额下降，主要系发行人受水泥行业下行影响，营业收入下降，叠加商砼板块收入规模扩大、占比增加，其业务板块属性使得账期增加。未来，若水泥行业及商砼板块竞争持续加剧，且发行人未做好相关款项回收工作，可能会出现公司经营性现金流进一步下降甚至为负的情况，进而可能对公司的持续生产经营以及偿债能力造成不利影响。
四、发行人所在行业风险
2022 年-2024 年，公司营业收入分别为 112.82 亿元、81.90 亿元和 59.57 亿
元，其中水泥板块业务收入分别为 63.07 亿元、52.21 亿元和 38.45 亿元，在营业
收入中占比分别为 55.90%、63.75%和 64.55%。水泥产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响，如未来行业景气度仍未显著提升，预计公司将进一步面临行业竞争加剧带来的盈利能力波动风险。
五、发行人盈利水平下降风险
发行人所属水泥企业生产经营受需求疲软、成本高企及政策约束多重因素影响，一方面，2024 年煤炭价格虽波动下行但仍处高位，叠加电价市场化政策，吨燃料成本同比显著增加，另一方面下游房地产及基建需求疲软导致价格承压。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。
六、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《2025 年度
江西万年青水泥股份有限公司信用评级报告》发行人主体评级为 AA+，评级展
望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《江西万
年青水泥股开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，本期债券信用等级为 AA+。
评级报告中揭示的主要风险为：1、下游需求减弱使公司水泥及商砼价格整体下行，收入和盈利承压，需关注未来市场需求恢复及价格修复情况；2、商砼长账期问题和煤炭价格居于相对高位带来的成本控制压力。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。
七、重要投资者保护条款
本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”相关内容。
八、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市
后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十、发行人承诺合规发行
发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
十一、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

目 录

声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 风险提示及说明 ...... 10
一、与本期债券相关的投资风险...... 10
二、与发行人业务相关的风险......11
第二节 发行概况 ...... 16
一、本次发行的基本情况...... 16
二、认购人承诺...... 22
第三节 募集资金运用 ...... 24
一、募集资金运用计划...... 24
二、前次公司债券募集资金使用情况...... 26
三、本期债券募集资金使用承诺...... 27
第四节 发行人基本情况 ...... 28
一、发行人概况...... 28
二、发行人历史沿革...... 29
三、发行人股权结构...... 34
四、发行人权益投资情况...... 37
五、发行人的治理结构及独立性...... 37
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 54
七、发行人主要业务情况...... 58
八、其他与发行人主体相关的重要情况...... 79
九、发行人违法违规及受处罚情况...... 79
第五节 财务会计信息 ...... 80
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 80
二、合并报表范围的变化...... 84
三、公司报告期内合并及母公司财务报表...... 85
四、最近三年及一期主要财务指标...... 94
五、管理层讨论与分析...... 95
六、公司有息负债情况...... 109
七、关联方及关联交易......112
八、重大或有事项或承诺事项......116

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排......117
第六节 发行人及本期债券的资信状况......118
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因......118
二、信用评级报告的主要事项......118
三、其他重要事项......119
四、发行人的资信情况......119
第七节 增信机制 ...... 122
第八节 税项 ...... 123
一、增值税 ...... 123
二、所得税 ...... 123
三、印花税 ...... 123
四、声明 ...... 124
第九节 信息披露安排 ...... 125
一、信息披露管理制度 ...... 125
二、投资者关系管理的制度安排 ...... 128
三、定期报告披露 ...... 128
四、重大事项披露 ...... 128
五、本息兑付披露 ...... 128
第十节 投资者保护机制 ...... 129
一、偿债计划和保障措施 ...... 129
二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 131
三、持有人会议规则 ...... 133
四、债券受托管理人 ...... 148
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系...... 179
一、本期债券发行的有关机构 ...... 179
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 181
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明...... 183
第十三节 备查文件 ...... 204
一、备查文件清单...... 204
二、备查文件查阅地点...... 204
三、备查文件查询网站...... 205
释 义
在本募集说明书中，除非