古麒绒材:安徽古麒绒材股份有限公司章程(2025年6月修订)

安徽古麒绒材股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......20
第四节 股东会的提案与通知......22
第五节 股东会的召开......24
第六节 股东会的表决和决议......28
第五章 董事会......34
第一节 董事......34
第二节 董事会......39
第三节 独立董事......47
第四节 董事会秘书......50
第六章 总经理及其他高级管理人员......52
第七章 监事会......54
第一节 监事......54
第二节 监事会......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......57
第一节 财务会计制度......57
第二节 内部审计......63
第三节 会计师事务所的聘任......63
第九章 通知和公告......64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......65
第一节 合并、分立、增资和减资......65
第二节 解散和清算......67
第十一章 修改章程......69
第十二章 附则......70
第一章 总则
第一条 为维护安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的规
定，由芜湖南翔羽绒有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经芜湖市市场监督管理局注册登记 ，取 得企业法人营业执
照。
第三条 公司于2025年3月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
5,000万股；公司股票于2025年5月29日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司的中文名称：安徽古麒绒材股份有限公司。
公司的英文名称：An Hui Guqi Down & Feather Textile
Incorporated.
第五条 公司住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财
产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳
经济效益，为股东奉献投资效益。
第十四条 公司的经营范围：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽
毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司发行的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为
无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人以截至2014年6月30日净资产折股入资，发起人认
购股份情况如下：
序 发起人姓名 认缴情况 实缴情况
号 （名称） 认购股份数 出资时间 出资方 认购股份数 出资时间 出资方
（万股） 式 （万股） 式
1 上海新龙成集 4300.00 2014-6-30 净资产 4300.00 2014-6-30 净资产
团有限公司
2 谢玉成 1550.00 2014-6-30 净资产 1550.00 2014-6-30 净资产
3 刘建国 1450.00 2014-6-30 净资产 1450.00 2014-6-30 净资产
4 翁木林 500.00 2014-6-30 净资产 500.00 2014-6-30 净资产
5 汪章建 200.00 2014-6-30 净资产 200.00 2014-6-30 净资产
合计 8,000.00 / / 8,000.00 / /
第二十条 公司股份总数为 20,000万股，公司的股本结构为：普通股
20,000万股，无其他种类股份。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者
本公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股
计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益,经股东会决议或者董事会按照股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条