神驰机电:国浩律师(重庆)事务所关于神驰机电股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
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二〇二五年五月

国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现本所接受神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。
公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次差异化分红必备材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
基于上述，本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以不超过人民币 13 元/股（含）的价格，采用集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于 5,000 万元，不超过 8,000 万元。本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。
2025 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整回购股份价格上限的议案》，同意将回购价格上限由人民币 13 元/股（含）调整至人民币 23 元/股（含）。
2025 年 5 月 7 日，公司披露了《关于股份回购进展公告》（公告编号：2025-038），
截至 2025 年 4 月 30 日，公司已累计回购股份 312.266 万股，占公司总股本的比例
为 1.5%，购买的最高价为 20.92 元/股、最低价为 11.61 元/股，已支付的总金额为
5,021.35 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》以及《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专
用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》规定，公司持有的本公司股份不参与利润分配。
2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于 2024 年度
利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。因此，公司 2024 年度利润分配需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
及公司披露的《神驰机电股份有限公司关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-031），公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。
根据公司提供的《神驰机电股份有限公司关于差异化分红的申请》（以下简称“申请文件”），公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 208,848,360 股，扣除回购专用证券账户持有的股份 3,122,660 股，即以205,725,700 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），预计共派发现金红利61,717,710 元（含税）。
三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，截至本次差异化分红申请日（2025 年 5 月 27 日），
公司总股本 208,848,360 股，公司回购专用证券账户持有股份 3,122,660 股。本次差
异化分红事项申请日前一交易日（2025 年 5 月 26 日）的公司股票收盘价格为 27.34
元，并以前述收盘价作为参考价格。
公司根据《交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

（一）实际分派的除权（息）参考价格
由于公司 2024 年度利润分配不涉及送转股份，流通股份变动比例为 0。
因此，本次实际分派的除权（息）参考价格=（27.34-0.3）÷（1+0）=27.04 元/股。
（二）虚拟分派的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
因此，本次虚拟分派的现金红利=（208,848,360-3,122,660）×0.3÷208,848,360≈0.2955 元/股
虚拟分派的除权（息）参考价格=（27.34-0.2955）÷（1+0）=27.0445 元/股
（三）虚拟分派的除权（息）参考价格影响
除权（息）参考价格影响=∣实际分派的除权（息）参考价格-虚拟分派的除权（息）参考价格）∣÷实际分派的除权（息）参考价格
因此，本次除权（息）参考价格影响=∣27.04-27.0445∣÷27.04≈0.0166%，符合绝对值在 1%以下（含），影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《交易规则》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签章页）